第三回：沈國軍杭州城下陳兵佈陣，銀泰系請外援苦戰西子聯合

（1）

卧榻之旁，豈容他人安睡劍拔弩張，誰能笑傲武林

百大集團（600865.SH）這家和銀泰百貨武林店一街之隔鄰居，多年來相安無事。日益壯大的銀泰，卧榻之旁豈容他人安睡，美國華平基金的入股更給銀泰注入了一劑興奮劑。

銀泰在二級市場頻頻舉牌百大集團，意欲促使杭州國資簽訂城下之盟，而杭州國資卻一心要把百大集團嫁給西子聯合。

沈國軍分兵兩路，"圍點打援"，法人股、流通股雙管齊下，步步進逼。

銀泰絕不放手，西子聯合血拚到底，最終決戰於"股權分置改革"，究竟鹿死誰手？……

在杭州市中心，繁華的武林門廣場商圈東南側，杭州百貨大樓扼守延安路、體育場路路口，總營業面積2.2萬平方米，集百貨、餐飲、娛樂於一體。頗有引領延安路商業風潮之氣勢，位置顯得得天獨厚。而杭州百貨大樓正是上市公司百大集團（（600865.SH）的主要資產。

百大集團（600865.SH），全稱：百大集團股份有限公司，下屬百貨業、酒店業、旅遊業、進出口貿易等，是一家綜合性的集團公司。公司成立於1989年，1992年9月進行股份制改造，1994年8月在上海證券交易所掛牌交易。

一條不到10米寬的耶穌堂弄，將浙江銀泰的杭州武林店與百大集團的杭州百貨大樓牽到一起。兩家商場比鄰而居，進進出出的顧客穿梭於兩家商場在耶穌堂弄上的旁門。

以前杭州百貨大樓在武林門商圈是一枝獨秀，但最近幾年開始落後於銀泰的杭州武林店。百大集團董秘何美雲也曾感嘆："銀泰的商場更加時尚。"

資料顯示，2005年百大集團的主營業務收入為13億，而於銀泰的杭州武林店全年的業績近14.3億。

浙江銀泰，這個後來居上的鄰居，不再滿足與百大集團相安無事的和平競爭，在自己逐漸強壯以後，開始對鄰居虎視眈眈。2005年，它終於張開了吞併的大口。

早在2004年，當杭州控股有意轉讓持有的百大集團控股權的消息傳出后，向政府遞上收購意見報告書的不僅有浙江銀泰，還有十多家公司，甚至不乏財大氣粗的大型國有企業，一時間作為賣方的杭州控股處在買家們的包圍之中。在這十多家公司中，西子聯合控股有限公司（以下簡稱：西子聯合）也是其中的一家。當時並不被關注的西子聯合，不想日後竟成了與銀泰系力拚到底的對手。

西子聯合是杭州本地一家大型民營企業集團，在公司實際控制人王水福的帶領下，經過20多年的發展，現已成為以電（扶）梯、鍋爐、立體車庫、電梯配件等為主業，並涉足房地產、金融證券、風險投資等領域的大型企業集團。

西子聯合的產業不可小瞧，主要下屬公司2005年度盈利超過7億元（未審計）。旗下有中國最大的自動扶梯製造企業、全國第二大電梯製造企業和中國第一批獲發A級鍋爐生產許可證的製造企業。

2005年10月，杭州控股向浙江的幾家有意向公司正式發出國家股轉讓《徵詢函》，此次轉讓股權的標準簡單而清晰——在價格優先、一次性付款優先、在杭州市再投資產業項目優先等原則下，綜合考慮對杭州市的經濟貢獻，擇優選擇投資者。

從2005年10月開始，王水福開始與少數幾位高層組成了收購小組，並小範圍研究收購百大集團的方案。西子聯合提出以高於百大集團每股凈資產77％的價格，即每股4.6元的價格收購杭州控股持有的8073萬股百大集團股權，並且願意支付股改對價，這樣的報價在幾家競爭者中有一定優勢。西子聯合同時承諾收購百大集團后，不更換百大集團的管理層。這一承諾無疑拉進了百大集團管理層與西子聯合的距離，西子聯合佔盡了"人和"。

國家股的歸屬完全取決於政府的態度，併購各方都劍拔弩張。

西子聯合沒有任何資本市場的運作經驗，銀泰系在資本市場的併購遊刃有餘。但是，在德隆系、格林科爾系甚至出現在浙江本身的金信系、飛天系等突然崩塌后，政府對於善於資本運作的銀泰系更加謹慎。

政府的天平開始向西子聯合傾斜。銀泰系感到了壓力，然而沈國軍不會就此認輸。

（2）

圍點打援，銀泰惡意併購瘋狂增持沈國軍急行軍

在計劃經濟的年代，百大集團分散的股權結構並無大礙，畢竟，我們是提倡和平競賽，反對"大魚吃小魚"式的收購兼并的。然而，隨着市場經濟的逐步建立和證券法規的逐步完善，和平被刺破了。

經過了周密部署后，銀泰系開始實施"圍點打援"式的惡意併購計劃。

2005年9月，收購戰打響第一槍。擔任此次收購急先鋒的是銀泰系下屬公司杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司（以下簡稱：奧特萊斯）。

2005年9月15日，奧特萊斯與杭州西湖農業投資公司簽署《股權轉讓協議》,收購其持有的百大集團股份。在此之後的2個月中，奧特萊斯先後10次與百大集團法人股持有單位簽署協議，受讓百大集團法人股。截至2005年11月底，奧特萊斯合計持有百大集團法人股10,967,862股（當時部分股份尚未過戶），佔總股本的4.07%。轉讓總價款為3331萬元,每股平均價格為3.04元。

而在二級市場流通股方面，另一支部隊齊頭並進。擔任收購重任的正是剛剛完成增資的浙江銀泰。浙江銀泰於2005年10月開始，在二級市場上開始悄悄吸納百大集團的股票。截至2005年12月2日前，浙江銀泰持有百大集團流通股1265萬股，佔總股本的4.69%。買入上述股份的價格區間為4.22元～5.41元。

法人股與流通股合計，銀泰系持有百大集團總股本的8.76%。

2005年12月3日，銀泰系的上述收購觸發了信息披露義務，銀泰系公告了《股東持股變動報告書》。

一紙《股東持股變動報告書》把銀泰系推到了明處。收購的最高目的無非是逼杭州控股與銀泰系簽訂城下之盟。

"這一次我們遇到了師傅。"直到2005年底，西子聯合都謙虛地稱銀泰系是自己資本市場的師傅。銀泰系收購速度之快超出了西子聯合的想像。

"我們當初沒有料想到銀泰百貨會這樣在二級市場上大量吃進百大集團。"西子聯合對不斷從二級市場上收集籌碼的銀泰系有點措手不及："當初我們在論證報告中雖然也料想到會有這樣的對手出現，但是現在這個對手不但有百貨經營的經驗，還是一個資本市場的老手。"

在2005年12月3日的首次舉牌后，銀泰系的收購步伐開始加快。

2005年12月8日，銀泰系發佈持股增加報告，截至12月5日，銀泰系首次舉牌所述的法人股完成了過戶。

2005年12月13日，銀泰系發佈持股增加報告，截至12月9日，銀泰系增持流通股1.16%，持股總比例由8.76%刷新至9.92%（其中流通股5.85%）。

2005年12月20日，銀泰系發佈持股增加報告，截至12月16日，銀泰系增持流通股2.03%，持股總比例刷新至11.95%（其中流通股7.88%）。

2005年12月31日，銀泰系發佈《股東持股變動報告書》，截至12月29日，銀泰系增持流通股2.3%，持股總比例刷新至14.25%（其中流通股10.18%）。

2006年2月6日，銀泰系發佈持股增加報告，截至2005年1月24日，銀泰系增持流通股2.01%，持股總比例刷新至16.26%（其中流通股12.19%）。

2006年2月24日，銀泰系發佈持股增加報告，截至2月23日，銀泰系增持流通股2.76%，持股總比例刷新至19.02%（其中流通股14.95%）。

2006年3月1日，銀泰系發佈《股東持股變動報告書》，截至2月28日，銀泰系增持流通股0.6%，持股總比例刷新至19.62%（其中流通股15.55%）。

"其實，雙方一直相互偵探對方的底牌。"眼見銀泰系瘋狂收集流通籌碼，西子聯合無法再沉默了。

（3）

國家股花落西子銀泰系貼身緊逼

增持股份的同時，銀泰系向百大集團的第一大股東杭州控股提交了《關於百大集團國家股回購的函》，函中提出由百大集團出資3.8億元回購杭州控股擁有的29.93%股權，平均每股收購價格為4.7元左右，高於西子聯合的股權收購價。同時還特彆強調："第一大股東的股權轉讓，是上市公司一件特別重大的事項，一定要各方面事先做好溝通和安排，絕對不能影響股改進程，兩個主要股東之間一定要做好溝通工作，否則公司的治理將會陷入僵局，不利於上市公司的健康發展。"

沈國軍此舉無疑是欲將國家股回購註銷，化為烏有，國家股轉讓也就無從談起了。

浙江銀泰總裁周明海更清楚地表達了收購百大集團的目的。他說，入主百大后，銀泰將在兩大商場之間建"過街樓"，實現真正聯合，營業面積也將擴大到近8萬平方米。兩大商場定位更清晰，各自的優勢也將得以加強，屆時商場的年銷售額可達40多億元，年利潤可達3億多元，將一舉成為國內百貨業的"巨無霸"，甚至躋身亞洲前10名。

但是沈國軍的計劃落空了。

西子聯合加快了與政府的談判進程，讓銀泰系在收購國家股的戰鬥中徹底出局。

2006年3月6日，西子聯合的面紗終於揭掉了。這一天，西子聯合與杭州控股簽署了國家股的《股份轉讓協議》。

根據協議，杭州控股將向西子聯合轉讓其持有的百大集團國家股70,123,643股，占本公司總股本的26%，轉讓價格為3.1億元。轉讓完成後，西子聯合一躍成為百大集團的第一大股東，而杭州控股仍將持有3.93%的國家股。

由於觸發信息披露義務，西子聯合於3月6日同時簽署了《收購報告書》，並於3月8日予以公告《收購報告書摘要》。

雖然上述《股份轉讓協議》還需獲得審批后才能生效，但由於西子聯合已做了充分的準備工作，通過審批僅是時間問題。

杭州市政府最終選擇了西子聯合，無疑也將股權爭奪戰的陰影加在了百大集團頭上。局勢到此，銀泰系與西子聯合都不會選擇退讓，雙方均走向台前，股權爭奪戰進入白熱化。

2006年3月8日，這是西子聯合公告《收購報告書》的日子，銀泰系以增持股份給後來居上的西子聯合一份"賀禮"。

根據銀泰系2006年3月9日發佈的持股增加報告，3月8日這一天，銀泰系增持流通股1.62%，持股總比例刷新至21.24%（其中流通股17.17%）。

2006年3月22日，銀泰系發佈持股增加報告，截至3月21日，銀泰系增持流通股1.01%，持股總比例刷新至22.25%（其中流通股18.18%）。

2006年4月27日，銀泰系發佈持股增加報告，截至2006年4月25日，法人股收購戰場傳來戰報，奧特萊斯與4名法人股股東簽署了股權轉讓協議，增持法人股0.95%，使其持有法人股的比例由4.07%刷新至5.02%。流通股收購戰場，銀泰系旗下的武漢銀泰也來助戰，武漢銀泰與浙江銀泰合力增持流通股0.62%。至此，銀泰系持股總比例刷新至23.82%（其中流通股18.80%）。

武漢銀泰是何出身，在下文中將有介紹，這家公司是另一場戰役的重要角色。

至此，銀泰系3次發佈《股東持股變動報告書》，8次發佈持股增加報告，共歷經11次舉牌，耗資約3.3億，換來了百大集團第二大股東地位。

百大集團的股票在2000年牛市中曾摸高至13.25元，隨後便開始長達5年的陰跌。至2005年6月，股價跌至谷底，最低下探3.63元。此後，成交量開始溫和放大，股價緩慢回升。到2005年10月，銀泰系開始公開進場的時候，股價已站在4元以上。

銀泰系的收購在二級市場上掀起巨浪。伴隨銀泰系的數次舉牌，百大集團股價一路飆升，至2006年6月，股價摸高至10元。

股價的一路飆升增加了西子聯合在二級市場實施控股權保衛戰的難度。此間也有業內人士向王水福建議，在二級市場增持流通股，與銀泰系力拚，但高企的股價讓王水福猶豫。

（4）

決戰前夕風不平浪不靜死磕之時劍在手刀出鞘

2005年開始實施的股權分置改革，改變了中國內地證券市場的格局。股權分置改革即非流通股股東向流通股支付對價，以獲取自己手中持有的股票的流通權。對價的支付方式通常有：支付股票、支付現金、向上市公司注入優質資產等。股權分置改革通常被簡稱為：股改。

按中國證監會的規定，"先改革，先受益"，即完成改革的公司才可以再融資，而且一個地區完成改革的公司數量不達到全國領先水平，暫不允許該地區新公司發行上市。因此，各地方政府為發展本地區經濟，層層施壓，力推上市公司改革。

浙江省政府已經在不斷催促百大集團拿出改革方案。股權分置改革，是非流通股股東與流通股股東之間的談判博弈。具體到百大集團，就是西子聯合（最大的非流通股股東）與銀泰系（最大的流通股股東）的對決。

"股改的方式有很多種，別把目光盯在送股那麼沒有技術含量的方式上。"西子聯合高層人士表示，"西子聯合的收購報告並沒有說關聯公司甚至同盟公司不進一步持有百大集團"。

"股改對價如果達不到我們的要求，我們肯定投反對票。"銀泰系針鋒相對，毫不示弱。

百大集團董事會秘書何美雲表示：希望兩家公司能夠從百大集團的發展大局出發，冷靜處事，以和為貴，友好相處，儘可能通過相互協商而得到一個合理解決方法。一旦百大集團的股改受挫，將是各方都不願意看到的結局。

2006年3月1日上午,西子集團和銀泰系高層坐到了一起。此次談判，無果而終。

2006年3月21日，浙江銀泰要求改選或增加董事的議案未獲百大集團董事會通過。2006年4月26日，銀泰系提出的《關於修改百大集團股份有限公司章程的議案》再次遭到百大集團股東大會否決。

而西子集團受讓國家股的審批進程進展順利。2006年6月13日，國家股協議轉讓事宜已獲浙江省人民政府批複同意，並上報國務院國資委作最後審批。2006年8月17日，西子聯合拿到了受讓國家股的全部審批文件，正式發佈《收購報告書》，持股比例26%。

銀泰系也並不示弱。

2006年6月30日，銀泰系發佈第12次舉牌公告，持股比例刷新至25.17%（其中流通股19.81%）。

2006年8月10日，銀泰系發佈第13次舉牌公告，持股比例刷新至26.38%（其中流通股20.52%）。銀泰系比西子聯合提前7天持股比例超過了26%。

為了決戰即將到來的股權分置改革，雙方都不敢放鬆。

8月25日，銀泰系第14次舉牌，持股比例刷新至27.73%（其中流通股21.87%）。

6日後的8月31日，西子聯合與杭州控股簽署《股份轉讓協議》，西子聯合受讓剩餘的國家股(佔百大集團總股本的3.93%)，每股轉讓價格為4.57元，總計4847萬元。同日，西子聯合分別與杭州華悅實業有限公司及上海中都投資有限公司簽署《股份轉讓協議》，西子聯合受讓二者持有的社會法人股合計8355750股，佔百大集團總股本的3.10%。股權轉讓金額分別為19156萬元及1209萬元。若此3項收購完成，西子聯合持股比例將增至33.03%，觸發了要約收購，因此此次股份轉讓尚須獲得中國證監會批准豁免要約收購的義務。

（5）

無言交鋒，首次股權分置短兵相接，二次"股改"折戟

等待已久的百大集團股權分置改革終於於2006年9月4日啟動。經過初步溝通，方案為：向全體股東以10︰2.523的比例轉增股本，西子聯合、杭州控股等5家非流通股股東以以獲得轉增股份的市場價值4.38元/股執行現金對價，其餘非流通股股東以獲得的轉增股份支付對價。

9天後，這一方案又進行了調整。轉增股本比例提升至10：3.188，但西子聯合、杭州控股等5家非流通股股東執行的現金對價卻下調至4.16元/股。

西子聯合在股東大會正式表決前，提高了對價水平，是希望藉此表現出一種合作姿態，促使方案能通過。

10月11日下午2點整，決議股權分置改革方案的股東大會在杭州大酒店八樓會議室召開。百大集團董事長董偉平宣佈會議正式開始。宣讀完大會議案後進入股東發言時間，預想中本應熱鬧的會場此時卻突然轉入沉寂，包括銀泰系方面三位代表在內的現場21位流通股股東沒有一個人發言。

一場"無言"的股東大會，銀泰系公司持股占流通股的43.58%，卻投了反對票，方案無法達到法定的2/3通過而被否決。

投票結果出來后，一位持有19萬股非流通股的股東代表有點不高興："我們都希望股改能順利通過的，西子和銀泰這樣僵持下去，對誰都不好，尤其是對我們小股東。"

"雖然我們對結果是有心理準備的，但到宣佈結果的時候還是有點失望。"百大集團董事長董偉平有些難過，"我們已經盡最大力量做了很多工作。"

目前百大集團相繼獲得了延安路262-264號地塊、半道紅巷1號地塊、湖墅南路35號地塊以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用權。百大集團獲得的上述地塊都屬於市中心的黃金地段，加上已有的杭州百貨大樓以及杭州大酒店，百大集團擁有的商業地產價值超過10億。已在百大集團投入近6億元的銀泰百貨，自然不願放棄嘴邊的肥肉。投入了4億元的西子聯合也不言放棄。爭奪仍在繼續。

此時，杭州市正在積極加快武林門商圈的改造，據悉，武林門商圈的升級改造，將耗資30多億元，屆時將建成全國最好的世界級商業圈。百大集團董事會只有3000萬元的投資權力，公司的對外發展必然受到限制。銀泰系和西子聯合對百大集團的爭奪，很可能使百大集團失去最好的發展機會。

2006年12月18日，繼首度股改被銀泰系一票否決后，以西子聯合為首的16家非流通股股東再次提出股改動議，新方案依然以公積金轉增和送現金為主。

新股改方案具體為，以資本公積金向全體股東按10：3.95的比例轉增股本（首次股改方案為10：3.188）。上述16家非流通股股東中，有10家擬將所獲得的轉增股份作為對價執行給流通股股東，而西子聯合為首的6家公司則以所獲轉增股份，按照每股4元，分別向流通股股東執行現金對價。

西子聯合承諾，所持股票自股改方案實施之日起36個月內不上市交易，同時在股改實施后的2個月內，增持金額不低於5000萬元的股份。

為了不重蹈覆轍，此次方案提出前，經有關方面斡旋，銀泰系與西子聯合曾就改革方案探討，但無實質性結論。

2007年1月10日下午2點，表決股改方案的股東大會在杭州大酒店召開。

銀泰系在首次股改失敗后再次小幅增持了2.11％的股份，達到百大集團總股本的29.84％。而西子聯合的持股比例目前並沒什麼變化。

銀泰系派出了兩個生面孔的代表參加股東大會。兩人相當低調，在會議過程中始終保持沉默，安靜地坐在座位上，不提問，也不和周圍的人交流。

會議進行得異常沉悶，一個小股東提了幾個簡單問題后，再無股東發言。2點40分即產生了表決結果，和第一次一樣，方案被否決。

跟第一次股改方案的表決結果相比，流通股股東的贊成率小幅提高，但擁有"一票否決權"的銀泰投的仍是反對票。