第四回：銀泰西征鄂武商蜜月短暫，夥伴反目國資委反戈一擊
（1）
容顏老去鄂武商風光不再內憂外患，交困昔日龍頭
鄂武商A(000501.SZ)是銀泰系西征武漢選定了第一個目標，最初獲得了政府支持，本以為在九省通衢可功成名就。
政府本想引來外援，救助已在競爭對手圍困中的鄂武商A，不想卻引來了"一匹狼"。
銀泰系增持股權，小幅越界，立刻以來武漢國資警覺。雙方越是溝通，越是混亂，終於為"提租案"針鋒相對，"大打出手"。
武漢國資態度越來越強硬，商業大重組，把銀泰系晾在一邊，銀泰系該怎麼辦？……
鄂武商(000501.SZ)的前身為1959年10月1日創立的武漢友好商場，是建國后國家興建的第一批大型商業企業。1967年更名為武漢商場。
1986年12月25日,武漢商場與其他5家機構共同發起設立股份有限公司，並增發新股。其後，在1988年2月、1989年4月、1992年4月三次增資擴股。1992年2月，公司按照股份制規範形式和深圳、上海股份制運行經驗,進一步規範和完善本公司股份制形式，並申請上市。1992年11月20日，公司正式在深圳交易所上市交易，成為"中國商業第一股"。
在上市后的前幾年中，鄂武商的業績較好，在1994年度曾達到每股收益0.54元的好成績。公司從一個"單體商場"發展成為集團化連鎖經營企業，
雖然鄂武商佔盡天時地利，但近年來的業績卻不如人意。在1997年最後一次配股后，自1998年開始，公司告別了績優股形象，開始處於微利水平，2001年與2004年甚至出現虧損。
從1982年起，毛冬聲開始執掌武漢商場，后被譽"武商教父"。在中國商業界，毛冬聲是名副其實的風雲人物。在他2004年8月退休卸任時，鄂武商總資產達34億元，相當於在國家投資的基礎上，賺回了350個原武商。
造成鄂武商業績大幅下滑的主要原因之一是毛冬聲的投資失誤。從1993年，毛冬聲帶領鄂武商開始涉足房地產業，但至本世紀初，房地產公司都不如人意。
2004年8月，新帥王冬生走馬上任。王冬生確定了鄂武商的主業仍是零售業，逐步收縮在房地產等方面的投資。2005年度，公司加大對沒有投資回報項目的處置力度，收縮了非零售主業，壓縮了銀行貸款，減少了財務費用，使企業的財務結構得到轉變。同時，公司積極夯實零售主業，按照"武漢市做強，湖北省做大"和"以武漢市為核心，周邊二級城市為重點"的區域發展戰略，公司狠抓網點的發展，新增經營面積3.5萬平方米。
而這一切卻無法阻擋外來的越來越激烈的挑戰。在武漢，憑藉旗下三家百貨店——武漢商場、武漢廣場和世貿廣場，雄霸漢口解放大道商圈達10年之久的鄂武商感到了沉重的壓力。
武漢商場，這家對鄂武商的利潤貢獻率達70％的老字號，已歷經47年風雨，步入年邁。
而在離世貿廣場不足500米的地盤上，香港新世界集團投資興建了其在武漢的第四家百貨店——新世界百貨中心，號稱華中地區最大、最高檔的商業中心，在香港和北京等地已建成的同類型"新世界中心"中規模位居第二。
在武漢廣場和世貿廣場對面，隔着一條不到百米的街道，中山廣場、創世紀廣場也已先後動工，兩大建築的6樓以下部分均定位於百貨商場。
此外，四年前就進入該地段的庄勝崇光，完成內部改造后，轉而以經營女性用品為主。由於其獨特的定位和風格，目前也聚集了不少人氣。
在2000多米的街道範圍內依次排著8家大商場，這在內地任何一個城市都是不多見的。更何況，在武漢，日益成熟的中南、徐東、江漢路、街道口等商圈，已經對解放大道商圈形成了衝擊。
面對"新秀"們的夾擊，鄂武商的應對越來越顯得力不從心。在醞釀了三年時間后，鄂武商啟動"炸樓"計劃，炸掉武漢商場。而根據規劃，將在武漢商場原址上新建一座高8層的商業樓，該項目列入了武漢市商業"十一五"發展規劃。整個項目預計總投資2.7億元，初定於2007年9月開業。
等待鄂武商的將是一番慘烈的"廝殺"。
（2）
資本開路打造黃金蜜月產權未明日後難免糾紛
鄂武商在上市前經歷了4次股權融資，國家股已失去絕對控股地位，變為相對控股。上市后，鄂武商實施了2次配股，國家股比例進一步下降。在2005年前，在鄂武商的股東名單中，武漢國有資產經營公司（以下簡稱：武漢國資公司）作為國家股的持有者，持有29.75%的股權，位列第一大股東。武漢國資公司控股90%的武漢華漢投資管理有限公司（以下簡稱：華漢投資）作為法人股股東，持有2.43%股權。武漢國資公司與華漢投資合計持有鄂武商32.18%的股權。
在上市前的4次股權融資中，形成了大量的法人股。截至2005年底，除華漢投資以外的法人股佔總股本的27.53%，分散在超過160家機構手中。而流通股的比例在2005年底已佔40.29%。
這樣高度分散的股權結構，必然成為資本的獵物。
在外患重重中，作為控股股東的武漢國資公司開始為鄂武商尋找戰略投資者。這時，在資本市場和零售業領域風生水起的銀泰系進入了武漢國資的視野，而銀泰系也在全國範圍內尋找擴張機會，於是雙方一拍即合。
剛剛上任不久的鄂武商新董事長王冬生，除了要清理鄂武商的不良資產，另一項重要使命就是要開始和銀泰系用"資本語言"說話，這和王冬生過去長期的國企掌門人經歷大不相同。
此時的內地證券市場正處在上證指數向下擊穿1000點前的恐慌氣氛中，悲觀失望的情緒籠罩着市場。2005年4月22日（星期五），鄂武商創下了上市12年來的最低價2.02元/股。
周末，鄂武商公告了2005年第一季度報告，業績同比大幅增長。4月25日（星期一），鄂武商突然以漲停開盤，全天死死地封在漲停板。26日，鄂武商繼續以漲停報收。這是熊市中獨特的風景，普通投資者把眼光盯在季報上，一個即將發生的大事件被忽略了。
2005年4月29日，作為銀泰系與武漢國資合作載體的武漢銀泰商業發展有限公司（以下簡稱：武漢銀泰）正式成立，成立過程相當低調。在武漢銀泰的股權結構中，銀泰系公司持有85.87%，華漢投資持有14.13%。華漢投資以其擁有的鄂武商12,321,995股（占鄂武商總股本的2.43%）作為出資，按2004年經審計的凈資產每股1.72元作價，摺合人民幣2119.38萬元。
身為浙江銀泰總裁的周明海同時出任武漢銀泰董事長。
按照雙方的協議約定，武漢銀泰自誕生之日起，就實際持有了鄂武商2.43%的股權，而銀泰系僅作為鄂武商的戰略投資者，增持鄂武商的股份，但不謀求第一大股東地位。但華漢投資作為出資的股權一直未辦理完過戶手續，這也為以後的股權紛爭留下了隱患。
（3）
兩線作戰，銀泰系剛猛異常改頭換名鄂武商旗幟變幻
在造好武漢銀泰這艘戰艦后，銀泰系收購鄂武商的戰役正式打響了。
此次收購戰仍採取兩線同時作戰方略：由剛成立的武漢銀泰擔任攻擊法人股市場的重任，而老將浙江銀泰主攻流通股市場。
2005年10月21日，武漢銀泰與長江經濟聯合發展股份有限公司簽署股權轉讓協議，收購其持有的鄂武商法人股，佔總股份的2.15%；2005年11月2日，武漢銀泰通過司法拍賣程序競得武漢國際信託投資公司持有的鄂武商法人股，占鄂武商股份的0.26%。加上華漢投資2.43%的法人股，武漢銀泰合計持有法人股4.84%。
流通股方面，浙江銀泰於2005年7月11日展開收購行動，至2005年12月5日止持有鄂武商23,347,046股流通股，佔全部股份的4.60%。
此時，武漢銀泰與占浙江銀泰合計持有鄂武商股份9.44%。銀泰系觸發了信息披露義務，2006年1月6日，銀泰系首次舉牌，發佈《股東持股變動報告書》。這離銀泰系首次舉牌百大集團（600865.SH）剛剛過去1個月，而收購鄂武商流通股的時間早於收購百大集團流通股。
同時在兩個戰場要打贏兩場戰役，這確實需要勇氣。此舉也是在向另一個戰場的對手西子聯合彰顯自己的資金實力。此前西子聯合一直在尋找銀泰系的破綻，懷疑銀泰系的資金鏈緊張。
2006年1月13日，武漢銀泰與泉州新鴻基投資顧問有限公司等9名鄂武商的非流通股股東簽署了《股權轉讓協議》，收購其持有的一般法人股共計18,607,041股,佔全部股份的3.67%。銀泰系持股總比例刷新至13.11%（其中流通股4.60%，法人股8.51%）。
幾乎是在銀泰系首次舉牌鄂武商的同時，鄂武商啟動了股權分置改革程序。由於銀泰系與武漢國資公司的默契，改革過程異常順利，鄂武商一路綠燈走過"股改關"。
截止2006年4月3日，之前一直收購法人股的武漢銀泰通過深圳證券交易所小額購入鄂武商流通股8,005,965股,佔總股本的1.58%。
同日，鄂武商實施股權分置改革，銀泰系公司持有的流通股獲付對價股份8,171,466股。加上華漢投資尚未過戶的2.43%，銀泰系持股總比例刷新至16.31%（其中流通股7.80%，法人股轉換為有限售條件的流通股，比例為8.51%）。
根據股權分置改革方案，武漢國資公司用持有的股份支付了對價，股權比例由29.75%降至17.23%，股份性質變為有限售條件的流通股。華漢投資持有的尚未過戶給武漢銀泰股份，無需支付對價，股權比例仍為2.43%，股份性質變為有限售條件的流通股。
這一天，鄂武商的股票簡稱變為"G武商"。
（4）
小幅越界，銀泰系一舉問頂同台"演戲"，武漢國資出手阻擊
在2006年2月9日鄂武商的一次股東會上，鄂武商董事長王冬生曾十分肯定地表示，銀泰成為公司戰略持股股東的增持計劃已宣告結束。根據銀泰與國資部門的書面約定，銀泰將不再增持鄂武商股票。而銀泰系重要人物周明海亦稱，銀泰系將不再謀求成為鄂武商第一大股東。
然而就在股權分置改革實施的2006年4月3日，銀泰系就實施了小幅增持，加上華漢投資尚未過戶的2.43%，股份比例落後武漢國資公司不足1%。
2006年4月11日，銀泰系通過二級市場再次增持鄂武商流通股，佔總股本的1.8%。至此，加上華漢投資尚未過戶的2.43%，銀泰系持股總比例刷新至18.11%（其中流通股9.60%，法人股轉換為有限售條件的流通股，比例為8.50%，）。銀泰系偷偷地越了界，持股總比例超過了武漢國資公司。
此舉再次觸發了信息披露義務，2006年4月11日，銀泰系公佈了《收購報告書》。該報告書中稱："收購人武漢銀泰在武漢銀泰成立時，已經合法擁有華漢投資所持有的鄂武商2.43%的股份。不論武漢銀泰合法持有的鄂武商股份是否過戶到武漢銀泰名下，收購人目前計劃繼續購買鄂武商股份，直至獲得控股地位，並且長期持有收購的鄂武商股份。"
至此，銀泰系經過4次舉牌，耗資約2億元，登上鄂武商第一大股東寶座。
銀泰系的收購在二級市場掀起巨浪。從武漢銀泰成立到銀泰系公佈了《收購報告書》的約一年時間裏，鄂武商股價從2元/股飆升至4元/股一線，且強勢不改，依然向更高點挺進。
此舉猶如一把利刃，劃破了銀泰系與武漢國資公司合作的蜜月期。王冬生的臉上有些掛不住了。
2006年4月12日，武漢國資公司迅速做出了反應。鄂武商發佈提示性公告，公告稱：華漢投資持有的股權尚未過戶給武漢銀泰，銀泰系實際持有股份僅15.68%；而武漢國資公司持有股份17.23%，加上華漢投資持有的股份，合計持有19.66%。
2006年4月14日，武漢國資公司再發公告，強調其"仍然為武商集團的第一大股東"。
武漢國資部門認定，銀泰系舉牌鄂武商是明顯的單方面違約行為。武漢國資及相關部門多位人士表示，政府方面從未有過放棄鄂武商的控股地位的想法，在引入銀泰系介入武漢商業重組事務這個問題上也存在相當大的爭議。而兩個月前，周明海宣稱銀泰不當第一大股東的誓言還記憶猶新，國資部門和政府相關領導均有被戲弄之感。
周明海為銀泰系的行為進行了辯解："考慮到現在鄂武商已成G股（完成股權分置改革的公司）了，為了避免第三方藉助二級市場控制武商，我們認為兩家（銀泰系與武漢國資）合計持股應該達到35%（18.11%17.23%=35.34%）以上才安全。"
這樣的解釋，武漢國資部門顯然不能接受，武漢國資決定反戈一擊，給銀泰系一點教訓。
2006年4月18日，武漢國資公司"編織"了一場官司。這一天，武漢國資公司以債權人的身份起訴華漢投資，要求其歸還欠款，並以資產保全為由將華漢公司持有的鄂武商2.43%股權申請司法凍結。這場父子同台上演的大戲，用意無非是阻止華漢公司持有的股份過戶給武漢銀泰。
"此次銀泰有勢在必得的意味，強勢的態度耐人尋味。與政府較上勁，此舉實在令人奇怪。"武漢市國資委一位官員如是說。
事實上，即使華漢公司持有的股份成功過戶，銀泰系僅領先不到1%的微弱股權優勢也不能說明什麼問題。武漢國資若想奪回第一大股東，也並非難事。
（5）
借"提租"銀泰欲奪權，第一大股東兩度易手
2006年7月，在武漢市政府的統一安排下，由武漢商業局、武漢金融辦等主管部門牽頭，一個對武漢商業類上市公司的重組計劃被提上日程。這對銀泰系來說，無疑是個壞消息。
8月初，武漢銀泰和浙江銀泰正式向鄂武商董事會提出召開臨時股東大會的請求，提出希望派人進駐鄂武商董事會的議案，但鄂武商董事會置之不理；8月19日，武漢銀泰、浙江銀泰又就上述同樣議案向鄂武商監事會提出召開臨時股東大會的請求，鄂武商監事會給予"近期不宜召開臨時股東大會"的回復意見。
遭此冷遇，武漢銀泰和浙江銀泰稱，為維護股東權益，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，決定於9月1日正式通知鄂武商董事會，將依法作為召集人自行召集臨時股東大會。
銀泰系公司提出將在臨時股東大會上審議兩項議案：1．免去胡波先生董事職務的提案；2．增選周明海先生為董事的提案。公告稱，胡波系公司原股東武漢證券有限公司委派董事，而此時武漢證券已不再持有鄂武商股權。
銀泰系此次自行召集臨時股東大會稱得上有理有據。按《公司法》相關規定，單獨或者合併持有公司有表決權總數10%以上的股東有權提議董事會召開臨時股東大會，同時，查閱鄂武商最新的《公司章程》，銀泰系此次舉動的流程也符合章程的相關規定。
"一個好漢三個幫"。銀泰系自行召集股東會，自拉自唱未免單調，於是，合計持有鄂武商5.47％股份的深圳市銀信寶投資發展有限公司、鼎能置業開發有限公司、杭州卓和貿易有限公司等3家小股東出現了。
9月11日，3家小股東向股東大會召集人書面提交了一項臨時提案，要求重新審議1995年鄂武商與武漢廣場管理有限公司簽訂的租賃合同，大幅提高租金。武漢銀泰董事總經理羅銘表示：3家小股東是在同部分股東充分溝通並調查市場行情之後提出提案的。
提租議案可謂用心良苦，如果武漢國資對此議案投反對票，則將背上損害全體股東尤其是廣大中小股東利益的"惡名"。王冬生說："不管臨時提案提議者的動機如何，將對公司的正常運轉、穩定發展帶來相當不利的影響，後果不堪設想。"王冬生還表示，即使議案獲得通過，董事會也不會執行，並已對此所產生的後果做好了充分準備。
為增加在股東會上的籌碼，銀泰系再次發動舉牌收購。2006年8月8日至9月14日，銀泰系的一致行動人中信信託投資有限責任公司購入鄂武商流通股1124萬股，佔總股本的2.21％。8月28日至9月14日，銀泰系的一致行動人杭州卓和貿易有限公司購入鄂武商流通股1101.65萬股，佔總股本的2.17％。截至2006年9月14日，銀泰系公司及其一致行動人合計持有鄂武商20.24％（期間，銀泰系公司亦有小幅增持，不含華漢投資未過戶的2.43%股權)，成為第一大股東。
"8月初，我們跟鄂武商董事會提議增加武漢廣場租金，被對方拒絕；9月1日之後，武漢市官方不接我們電話，更不同我們見面，增持是不得已而為之。"周明海言語激動地解釋為何打破"只做二股東"的承諾。
9月18日，王冬生宣佈辭職，但立刻遭到了武漢國資的拒絕。有關部門通過做工作，王東生收回了辭呈。
就在9月18日這一天，武漢國資迅速對銀泰系的行動作出反應。武漢國資公司與小股東天澤控股有限公司（以下簡稱：天澤控股）（持有鄂武商3.02%股份）簽署《戰略合作協議》，成為一致行動人。加上華漢投資未過戶的2.43%股權，武漢國資及其一致行動人合計持有鄂武商22.68%的股份，奪回第一大股東的身份（或地位）。
值得關注的是，在9月1日，備受關注的華漢投資在武漢銀泰中的出資問題得以解決，華漢投資改為以現金2119.38萬元出資，股權比例不變，並於9月8日完成驗資。武漢國資方面保全了股份，卻在戰前為銀泰送去了"彈藥"（現金）。
（6）
臨時股東會人氣超旺，小股東助力銀泰闖關
9月21日下午，在武漢市武漢廣場47層4713會議室，鄂武商臨時股東會如期召開。
周明海表情決然，在會場中是唯一一個身着西裝的人，格外引人注目。王冬生剛剛經歷辭職風波，一臉無奈。
股東會原定下午2時開始，由於到場股東、媒體人數太多，登記入場就用了1個小時，直到3時才正式開始。由於參加會議股東人數超出想像，媒體記者全部被請出會場，安排在隔壁通過'同期聲'了解現場情況。
銀泰方和武漢國資方均獨立聘請了律師團出席股東會，一時間，武漢的知名律師雲集場內。
會議剛開始，雙方即亮劍相向。
天澤控股首先"發難"：銀泰為何"無故"罷免董事？為何不遵守公司章程？對此，銀泰代表反駁："故"不一定是指董事犯什麼錯，大股東發生變故，也是"故"。
隨即，雙方焦點又轉至大股東是否要干預經營決策上。武漢國資方的律師表示：如果武廣賣什麼貨，幾點關門都要開股東大會來定，那武廣就不用營業了。銀泰律師立即發言：這次股東大會的提租議案，通過後，關係到每位股東切身利益，絕非小事。
正當雙方爭執不下時，作為支持人的周明海宣佈："會議時間有限，開始投票！"
現場50人投票顯示，僅24.44%的股東同意提高租金。然而，有669名小股東，代表1.22億股，在網上投票支持提租，佔網上投票總股數的93.94%。這一結果把贊成票的合計百分比拉高至51.57%，"提租案"以微弱優勢通過。
由此可見，"提租案"的群眾基礎甚好，廣大小股東為了自己的利益，在網上莊嚴投票。
"意料之中的結果，充分尊重股東意願，依法依規妥善處理。"王冬生面對投票結果仍然是一幅無奈，這和數天前長篇大論地闡述提租種種弊端的情形大相徑庭。
出人意料的是，在對增補周明海為董事的事項進行表決時，銀泰系投了棄權票。由此可見，銀泰此舉主要的目的是提租，目的達到后，董事可有可無。
"在增選我為董事的表決上，我們投了棄權票，這是我們在向武漢國資公司表示誠意！"周明海笑稱："他們（指武漢國資公司）需要一段時間來習慣我們的存在。"
這一次戰役，以銀泰系略佔上風而告終。
（7）
國資委規劃商業大重組，銀泰系沉默應對失位
王冬生很鬱悶，在他領導下的鄂武商董事會，一邊面對老上級武漢國資的強勢，一邊面對銀泰的施壓，在夾縫中運轉。
武漢國資很鬱悶，雖奪回第一大股東寶座，卻在"提租"事件中輸給銀泰。於是，天澤控股作為武漢國資的一致行動人，挺身而出，將鄂武商告上法庭，要求法院撤銷關於"提租"的股東會決議。
面對這樣的局勢，銀泰系選擇"一進一退"。一面敦促鄂武商董事會執行股東會"提租決議"，一面撤回了於2006年4月11日提交中國證監會的《收購報告書》。
根據當時的信息披露法規，《收購報告書》是取得第一大股東地位后必須履行的信息披露義務。銀泰系已不是第一大股東，《收購報告書》已不合時宜，中國證監會受理了銀泰系的撤回申請。
銀泰系的步伐尚未顯凌亂，但一場更大的風雨即將襲來。
2006年12月14日鄂武商召開董事會，王冬生辭去董事長職務，副董事長劉江超接過帥印。王冬生的心情看起來不錯，一個多小時的會，"說了很多感謝的話"。
與上次賭氣辭職不同的是，外界猜測王冬生此次辭職是因為被委以重任：出任武漢大商業集團籌備組組長，擔當整合武漢三大商業上市公司重任。
早在2004年8月，鄂武商69歲的原董事長毛冬聲卸任，王冬生以武漢商貿控股集團董事長身份兼任鄂武商董事時，武漢三大商業上市公司重組就已討論多時，但久未破題。其間，德隆系參與進來，欲打包整合武漢商業，未果。按照當時的方案，以王冬生掌控的武漢商貿控股集團為平台，將武漢國資公司手中持有的鄂武商、武漢中百和武漢中商三家上市公司的股權轉入商貿控股，三家公司按照業態不同，進行分類重組。隨後，由於武漢市政府人事變動，加上突然而至的股改，武漢商業重組計劃擱淺。
此事風雲再起。2006年12月，武漢商業重組計劃獲得湖北省政府批複，方案確定為：武漢國資公司擬與武漢經濟發展投資（集團）有限公司（以下稱：武漢經發投）共同發起設立武漢商聯（集團）股份有限公司（以下簡稱"商聯集團"），其中：武漢國資公司擬以其持有的鄂武商、武漢中百、武漢中商三家上市公司國家股（以2006年8月31日為基準日，三家上市公司國家股評估值為11.98億元）作為出資，占商聯集團總股本的70.55%；武漢經發投以5億元現金作為出資,占商聯集團總股本的29.45%。
武漢經發投成立於2005年，由武漢政府原各局委下屬的6家投資類公司以及2家擔保類公司和1家綜合類公司的國有股權和並重組而成，與武漢國資公司一樣，是典型的"國資血統"。
商聯集團設立后，武漢將如同上海擁有"百聯"一樣擁有屬於自己的商業航母。此次整合的目標就是發揮武漢國資公司系武漢中百、武漢中商、鄂武商A三家商業上市公司協同效應，優化資源配置，並且醞釀未來可能的整體上市。
2007年1月19日，武漢市政府相關人士及鄂武商董事長劉江超、武漢中商（000785.SZ）董事長嚴規方、武漢中百（000759.SZ）董事長汪愛群組成考察團，赴上海考察百聯集團，並與上海市國資委及百聯集團高層做了深入交流。
此前，武漢市有關部門曾有設想，讓武漢中百專攻超市，鄂武商專註百貨，武漢中商則做商業物流。三大商業公司重組再次啟動，武漢一位商業業內人士感嘆，全流通后，"江湖早已不是那個江湖，錯過了整合最佳時機，難度較大"。
不管未來什麼難度，商聯集團的組建在穩步推進。3月29日，組建方案已獲得國務院國資委的批複，商聯集團完成了全部報批程序。
對於高調的武漢商業大重組，銀泰系保持了"沉默"。銀泰系謀求鄂武商控制權無疑再添障礙。武漢國資頻頻出招，手段逐漸強硬。雙方不到萬不得已，都不會輕言放棄。鄂武商究竟何去何從，還有待未來去評說。
此時的銀泰，也沒閑着，已將旗下的百貨資產"打包"，在香港上市。上市后，銀泰系攜巨額募集資金，捲土重來亦未可知。