秦國的崛起
秦穆公稱霸西戎后，秦國實力漸漸衰弱；秦穆公後秦康公及其子秦共公在位期間繼父祖之餘烈，向晉挑戰，與楚靠攏，欲與楚形成對晉國的夾攻之勢，然秦屢攻晉國後方，卻難得一勝；秦共公薨立秦桓公，桓公不恤國政，人民怨聲載道，並被晉厲公率四軍八卿攻入秦國，大敗秦軍於麻隧，諸侯之師揚威於關中；桓公死後秦景公即位，繼續奉行聯楚攻晉的方針，然晉悼公復霸中原，諸侯歸心，秦國終無力再與晉國周旋；景公之後秦哀公在位，期間派兵去救楚國並擊敗了吳軍，吳王闔閭撤兵回國，楚昭王得以復國。
三家分晉后，魏文侯以李悝為相，變法圖強，魏氏迅速強盛；又拜吳起為將，侵吞秦河西之地，窺視關中；哀公死後秦惠公、秦悼公屢屢攻魏，意欲奪回西河之地，皆被吳起所敗，吳起乘勝攻入關中，勢如破竹，秦不能敵，秦惠公起兵50萬與魏軍決一死戰，吳起在陰晉一戰中，以五萬之卒大敗秦軍，秦國此戰大敗虧輸，再也無力抵抗三晉的攻勢；秦悼公死後秦厲共公繼位，到秦出公在位共歷經七代，這段時間內大臣專權，數易君主，國政不穩，秦國日衰；秦出公即位，時方二歲，由母親主持朝政，重用宦官與外戚，左庶長菌改發動政變，殺秦出公之子及其母，迎秦靈公之子師隰回國即位，是為秦獻公；秦獻公壽終正寢，其子渠梁立，是為秦孝公。
孝公即位之初對秦之衰痛心疾首，乃下求賢令：賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。衛國人衛鞅入秦，教孝公以霸道之術，孝公甚喜，力排眾議，以衛鞅為大良造，實施變法。商鞅變法鼓勵人口增殖、重農抑商、廢除世卿世祿制、獎勵軍功、編製戶口、實行連坐之法。當時秦國地廣人稀，三晉人多地少，民眾田地缺乏。因此商鞅建議秦孝公對外來移民採取優惠政策，將三晉民眾招來秦國，以便開墾荒地。
商鞅年輕時喜歡刑名法術之學，受李悝、吳起的影響很大，來秦之時就攜帶著李悝所撰的法經，后侍奉魏國國相公叔痤任中庶子。公叔痤病重時向魏惠王推薦商鞅，說：商鞅年輕有才，可以擔任國相治理國家，又對魏惠王說主公如果不用商鞅，一定要殺掉他，不要讓他投奔別國。魏惠王認為公叔痤已經病入膏肓，語無倫次，於是皆不採納。商鞅入秦后以帝王之道遊說孝公，孝公皆沒有接受，最後商鞅見孝公時暢談富國強兵之策，孝公方顯喜色，商鞅說秦孝公意在爭霸天下，所以對耗時太長才能取得成效的帝道、王道學說不感興趣。
為了深化變法，商鞅提議把都城雍城遷至咸陽，遠離過去的權利中心，減少阻力，得到了秦孝公支持。商鞅推行郡縣制以加強中央集權，重視農產，出現了家給人足的繁榮景象，全國百姓以私下鬥毆為恥，以為國家立下戰功為榮，國家戰鬥力不斷增強，隨著變法富國強兵，秦軍更是屢敗之前的霸主魏國，孝公在位十九年，周天子封秦君為方伯，正式承認其霸主地位。孝公之後，太子駟立，為秦惠文王，也是這個時期秦國開始稱王，嬴駟為了緩和國內的階級矛盾，拿商鞅當替罪羊，車裂了商鞅，商鞅死後，變法卻未亡；秦惠文王繼續奉行商鞅變法以來的國策，對外發展，滅巴、蜀、苴三國，秦軍繼續屢敗魏軍，再破三晉伐秦聯軍，又聯韓魏攻打齊楚，再大敗義渠國，秦惠文王賞識張儀封為相國，奉命出使遊說各國，以橫破縱，促使各國親善秦國，受封為武信君。嬴惠文王后武王立，武王設置丞相，驅逐張儀，結盟魏國，聯越制楚。
武王後秦昭王立，趙武靈王趁秦亂而謀之，乃擁立質燕之羋八子長子公子稷為王，是為秦昭王；昭王幼，羋八子為太后，王舅穰侯秉政。昭王以范雎遠交近攻為國策，這也是秦國戰神白起大顯身手之時，伊闕之戰斬韓魏24萬聯軍，擄魏韓聯軍統帥魏國大將犀武。鄢之戰，白起統帥的秦軍攻佔了當時政治核心在南陽和丹陽一帶的楚國的南陽郡、南郡、臨江郡、黔中郡，至此南方大國楚國因為喪失大片疆土和人口而走向衰落；白起出武關伐楚，次年攻入楚國腹地，陷郢都，楚卒潰敗不能戰，楚頃襄王乃辟遷於陳丘以避秦軍之鋒。
秦昭王攻韓國，韓國割上黨以賂秦，上黨不願降秦而降趙，趙納之；秦昭王怒，欲奪上黨；趙起傾國之兵以拒秦，秦調關中之卒以攻趙，兩軍對峙於長平，趙廉頗不能退秦，王齕不能敗趙，相持數年。趙孝成王聽信謠言以趙括代替廉頗，秦昭王秘遣白起為帥，趙括攻秦不克，趙軍糧道被截，趙括戰死，白起先後阬殺趙軍45萬於長平。趙國一蹶不振。西周公與山東六國相約伐秦，然諸國之軍約期不至，事遂寢；秦聞，大怒，命將伐周，周不能敵，西周公乃盡以所領三十六邑三萬人獻秦，秦受地而歸西周公；不久，周赧王崩，周民東亡，秦取九鼎而歸。東周公復欲趁喪伐秦，為秦相呂不韋所執歸，秦置之於陽人，周亡，立國879年。
秦昭王嬴稷之後立孝文王嬴柱，可是孝文王嬴柱繼位后三天離奇去世，孝文王嬴柱死後立庄襄王異人，異人子楚在趙國HD做質子，生活困窘，十分失意，衛國大商人呂不韋正巧在HD做生意，知道了異人的情況，認為他雖為人質但是奇貨可居，於是決定進行一次政治賭博；兩人達成了政治同盟，異人許諾如果計劃成功，將以分國作為答謝。呂不韋遂去秦國遊說，乘機又讓華陽夫人的弟弟勸說華陽夫人認異人為養子。異人和呂不韋逃回秦國后孝文王突然暴薨，子楚即位，為秦庄襄王。