五我劉邦又回來了！
關中，即今陝西一帶，是秦的本土，由於秦的大力經營，關中不但物產豐富，而且軍事工程也有強固的基礎。項羽不願意讓劉邦當「關中王」，也不願意他回到家鄉（今江蘇沛縣）一帶去，便故意把巴、蜀和漢中三個郡分給他，以漢中的南鄭為都城。想這樣把劉邦關進偏僻的山裏去。還把關中划作三部分，分給秦朝的降將章邯、司馬欣和董翳，以便阻塞劉邦向東發展的出路。
劉邦東進所面臨的第一道難題，便是掃除這三位前秦降將的障礙。
劉邦四月剛燒了棧道，八月便「明修棧道，暗渡陳倉」，又出來了。
公元前206年八月，劉邦採用韓信「明修棧道，暗渡陳倉」之策開始軍事行動。韓信的第一步計劃是，先奪取關中，打開東進的大門，建立興漢滅楚的根據地。他先派樊噲、周勃率兵一萬佯修已被劉邦進漢中時燒毀的棧道，擺出要從褒斜道出兵的架勢。
這時，守着關中西部的章邯聽到了這個消息，不禁笑道：「誰叫你們把棧道燒毀的！你們自己斷絕了出路，現在又來修復，這麼大的工程，只派幾百個士兵，看你們哪年哪月才能完成。」因此，章邯對於劉邦和韓信的這一行動，根本沒有引起重視。
不久章邯便接到緊急報告，說劉邦的大軍已攻入關中，陳倉（在今陝西寶雞市東）被占，守將被殺。原來韓信明裏是在修棧道，實則是聲東擊西，暗中和劉邦統率主力部隊，抄小路西出勉縣轉折北上，順陳倉小道入秦川，渡渭河於陳倉古渡口，倒攻大散關。
可是，章邯起初還不相信，以為是謠言，等到證實的時候，才急忙率軍趕到陳倉城，與韓信激戰。此時，明修棧道的樊噲、周勃也出斜谷，與韓信會師。
雍王的軍隊被打敗，退兵逃走；在好畤停下來再戰，又被打敗，逃到了廢丘。
打跑了章邯這個難纏的傢伙，路就好走多了。不出三個月，劉邦一路向東，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都先後歸降了他；同時派遣將軍薛歐、王吸帶兵出武關，藉著王陵兵駐南陽，順便到沛縣去接太公，呂后。項羽聽說后，派兵在陽夏阻截，漢軍不能前進；又封原吳縣縣令鄭昌為韓王，以抵拒漢軍。
韓王昌還夠義氣，不肯歸降，劉邦不得已派韓國的太尉信收拾了他。並把攻佔的土地設置為隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在關外設置了河南郡，改封信為韓王。
張耳來投
從偏遠地區來到中原，除了一路用武力解決攔路虎外，劉邦最擅長的收買人心事業也在同步進行中。他下令：凡是率領一萬人以上的隊伍或獻出一郡之地降漢的將領，就封他萬戶侯。同時修築河上郡的要塞。原先秦朝供帝王遊玩打獵的園林，都允許人們去耕種。正月，俘虜了雍王章邯的弟弟章平。大赦天下罪犯。
劉邦出了武關到達陝縣，例行公事地到關外下鄉慰問老百姓，順便做做思想工作。一回來就見常山王張耳立在殿外等候。
這張耳不在襄國好好坐他的王位，怎麼跑到這兒來了呢？原來這又是因為項羽分封不公惹出的一檔子事兒。
張耳是魏國大梁人。他年輕的時候曾趕上做魏公子無忌的門客，因被消除了本地名籍，逃亡而來到了外黃。
外黃有一富人女，人長得特別美麗，卻嫁了一個愚蠢平庸的丈夫，就逃離了她的丈夫，去投奔她父親舊時的賓客。
她父親的賓客平素就了解張耳，於是對這位美女說：「你一定要嫁個有才能的丈夫，就嫁給張耳吧。」美女聽從了他的意見，終於斷絕了同她丈夫的關係，改嫁給張耳。
有了這一資本，張耳自然從困窘中擺脫出來，廣泛交遊，女家給張耳供給豐厚的資金，張耳因此招致千里以外的賓客。沒多久就在外黃做了縣令。他的名聲從此更加大了。
巧的是，與他同鄉的一個人也有着類似的經歷。這個人十分崇拜老夫子，學孔子周遊列國的勁兒多次遊歷趙國的苦陘。大概才子都能招來佳人（甭管是幾婚的吧），當地一位有錢的公乘氏也把女兒嫁給了他。聽說張耳是個賢德之人，便前去投奔。這個人就是陳余。
或許因為都是才子佳人的絕配，兩人一見如故。陳余年紀輕些，就像對待老子一樣侍奉張耳，兩人鐵得跟一個人似的。就這麼一對好朋友，日後卻反目成仇，都欲置對方於死地。
秦國滅大梁時，張耳已住在外黃，那會劉邦還像個浪蕩遊俠似的，成天在外蹭飯打秋風（賣狗肉的樊噲就曾深受其苦），也知道張耳的大名，在他家一住就是幾個月。
俗話說人怕出名豬怕壯，秦滅魏幾年後，這兩人的名聲就傳到了秦國。按照現在的說法，兩人的行徑叫結黨營私，搞非法聚會，一時都成了賞金獵人的目標：捉住張耳的賞千金，捉住陳余的賞五百。張耳和陳余這對好哥們就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當里正衛維持生活，兩人相對而處。
里中小吏曾因陳余犯了小的過失鞭打他，陳余打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意不動接受鞭打，小吏走後，張耳就把陳余帶到桑樹下，責備他說：「當初和你怎麼說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上嗎？」陳余認為他說得對。
本以為風聲已經過了，沒想到秦國又發出命令文告，懸賞拘捕兩人，他倆也利用里正衛的身份向里中的居民傳達上邊的命令。
陳涉在蘄州起義，打到陳地，軍隊已擴充到幾萬人。張耳、陳余求見陳涉。陳涉和他的親信們平時多次聽說張耳、陳余是條好漢，只是未曾見過面，這次相見非常高興。
陳地的豪傑父老就勸說陳涉道：「將軍身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領着士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權，使滅亡的國家得以復存，使斷絕的子嗣得以延續，這樣的功德，應該稱王。況且還要督察、率領天下各路的將領，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。」
陳涉就徵求陳余和張耳的看法，他二人回答說：「秦國無道，占人家的國家，滅了人家的社稷，斷絕了人家的後代，掠盡百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，在天下人面前顯示出自己的私心。希望將軍不要稱王。趕快率兵向西挺進，派人去擁立六國的後代，作為自己的黨羽，給秦國增加敵對勢力。給它樹敵越多，它的力量就越分散，我們的黨羽越多，兵力就越強大。如果這樣，就用不着在遼闊的曠野荒原上互相廝殺，也不存在堅守強攻的縣城，剷除暴虐的秦國，就可以佔據咸陽向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡后又得以復立，施以恩德感召他們，如能這樣，那麼帝王大業就成功了。如今只在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。」可惜陳涉目光短淺，沒聽從他們的意見，很快自立稱王。
陳余再次規勸陳王說：「大王調遣梁、楚的軍隊向西挺進，當務之急是攻破函谷關，來不及收復黃河以北的地區。我曾遍游趙國，熟悉那裏的傑出人物和地理形勢，希望派一支軍隊，向北出其不意地奪取趙國的土地。」陳王覺得有道理，於是就任命自己的老朋友、陳地人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳和陳余擔任左右校尉，撥給他們三千人的軍隊，向北奪取趙國的土地。由此，兩人進入了各自的絢爛人生，不過彼此之間的誤會即將開始。
武臣等人從白馬津渡過黃河，到各縣遊說當地傑出人物：「秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經幾十年了。北部邊境有修築萬里長城的苦役，南邊廣徵兵丁戍守五嶺，國內國外動蕩不安，百姓疲憊不堪，按人頭收繳穀物，用簸箕收斂，用來供給軍費開支，財儘力竭，民不聊生。加上嚴重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安寧。
陳王振臂而起，首先倡導天下，在楚地稱王，縱橫兩千里，沒有不響應的，家家義憤填膺，人人鬥志旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣裏、郡里，誰官最大誰就遭殃。
如今已經建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業的，不是人中的豪傑。請諸位互相籌劃一番！天下所有的人一致認為苦於秦國的暴政時間太長久了。憑着普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據土地的大業，這是有志之士不可錯過的時機啊。」
所有人都認為這話說得很對，於是行軍作戰、收編隊伍，擴充到幾萬人的軍隊，武臣自己立號稱武信君。攻克趙國十座城池，其餘的都據城堅守，沒有肯投降的。
於是帶兵朝東北方向攻擊范陽。范陽人蒯通規勸范陽令說：「我私下聽說您將要死了，所以前來表示哀悼慰問。雖然如此，但是還要恭賀您因為有了我蒯通而能獲得復生。」
范陽令聽了氣不打一處來，但還是忍着問：「為什麼對我哀悼慰問？」
蒯通回答說：「秦國的法律非常嚴酷，您做了十年的范陽縣令，殺死多少父老，造成多少孤兒寡母，砍斷人家腳的，在人家臉上刺字的，數也數不清。然而慈祥的父輩孝順的子女沒有人敢把刀子插入您肚子裏的原因，是害怕秦國的酷法罷了。
如今天下大亂。秦國的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就會把利刃插進您肚子而成就他們的名聲，這就是我來哀悼慰問您的原因啊。
如今，各路諸侯都背叛了秦廷，武信君的人馬即將到來，您卻要死守范陽，年輕的人都爭先要殺死您，投奔武信君。您應該迫不及待地派我去面見武信君，可以轉禍為福就在而今了。」
范陽令就派蒯通去見武信君說：「您一定要打了勝仗而後奪取土地，攻破了守敵然後佔領城池，我私下認為錯了。您果真能聽從我的計策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通過戰鬥而奪取土地，只要發出徵召文告就讓您平定廣闊的土地，可以嗎？」
武信君說：「你說的是什麼意思？」
蒯通回答說：「如今范陽令應當整頓他的人馬用來堅守抵抗，可是他膽小怕死，貪戀財富而愛慕尊貴，所以他本打算走在天下人的前面來投降，又害怕您認為他是秦國任命的官吏，像以前被攻克的十座城池的官吏一樣被殺死。
可是，如今范陽城裏的年輕人也正想殺掉他，自己據守城池來抵抗您。您為什麼不把侯印讓我帶去，委任范陽令，范陽令就會把城池獻給您，年輕人也不敢殺他們的縣令了。讓范陽令坐着彩飾豪華的車子，平治在燕國、趙國的郊野。燕國、趙國郊野的人們看見他，都會說這就是范陽令，他是率先投降的啊，馬上就得到如此優厚的待遇了，燕、趙的城池就可以不用攻打而投降了。這就是我說的傳檄而平定廣闊土地的計策。」
武信君聽從了他的計策，派遣蒯通賜給范陽令侯印。趙國人聽到這個消息，不戰而降的有三十餘座城池。
到達邯鄲，張耳、陳余聽說周章的部隊已經進入關中，到戲水地區又敗下陣來；又聽說為陳王攻城略地的各路將領，多被讒言所毀，獲罪被殺，又怨恨陳王不採納他們的計謀，不能晉陞為將軍，而讓他們做校尉。於是就規勸武臣說：「陳王在蘄縣起兵，到了陳地就自立稱王，不一定要擁立六國諸侯的後代。如今，將軍用三千人馬奪取了幾十座城池，獨自據有河北廣大區域，如不稱王，不足以使社會安定下來。況且陳王聽信讒言，若是有人回去報告，恐怕難免禍患。還不如擁立其兄弟為王；否則，就擁立趙國的後代。將軍不要失掉機會，時機緊迫，不容喘息。」武臣聽從了他們的勸告，於是，自立為趙王。任用陳余做大將軍，張耳做右丞相，邵騷做左丞相。
派人回報陳王，陳王聽了大發雷霆，想要把武臣等人的家族殺盡，而發兵攻打趙王。陳王的國相房君勸阻說：「秦國還沒有滅亡而誅殺武臣等人的家族，這等於又樹立了一個像秦國一樣強大的敵人。不如趁此機會向他祝賀，讓他火速帶領軍隊向西挺進，攻打秦國。」陳王認為他說的對，聽從了他的計策，把武臣等人的家屬遷移到宮裏，軟禁起來。並封張耳的兒子做了成都君。
陳王派使者向趙王祝賀，讓他火速調動軍隊向西進入關中。張耳、陳余規勸武臣說：「大王在趙地稱王，這並不是楚國的本意，只不過是將計就計來祝賀大王。楚王滅掉秦國之後，一定會加兵於趙。希望大王不要向西進軍，要向北發兵奪取燕、代，向南進軍收繳河內，擴充自己的勢力範圍。這樣，趙國向南依靠大河，向北擁有燕、代，楚王即使戰勝秦國，也一定不敢強制趙國。」趙王認為他們講的對，因而，不向西發兵，而派韓廣奪取燕地，李良奪取常山，張黶奪取上黨。
韓廣的軍隊到達燕地，燕人趁勢擁立韓廣做燕王。趙王就和張耳、陳余向北進攻燕國的邊界。趙王空閑外出，被燕軍抓獲。燕國的將領把他囚禁起來，要瓜分趙國一半土地，才歸還趙王。趙國派使者前去交涉，燕軍就把他們殺死，要求分割土地。張耳、陳余為這件事憂慮重重。
有一個干勤雜的士兵對他同宿舍的夥伴說：「我要替張耳、陳余去遊說燕軍，就能和趙王一同坐着車回來。」同住的夥伴們都譏笑他說：「使臣派去了十幾位，去了就立即被殺死，你有什麼辦法能救出趙王呢？」
於是，他跑到燕軍的大營。燕軍的將領見到他，他卻問燕將說：「知道我來幹什麼？」燕將回答說：「你打算救出趙王。」
他又問：「您知道張耳、陳余是什麼樣的人嗎？」
燕將說：「是賢明的人。」
他繼續問：「您知道他們的意圖是什麼？」
燕將回答說：「不過是要救他們的趙王罷了。」
趙國的勤雜兵就笑着說：「您還不了解這兩個人的打算。武臣、張耳、陳余手執馬鞭指揮軍隊攻克了趙國幾十座城池，他們各自也都想面南而稱王，難道甘心終身做別人的卿相嗎？做臣子和做國君難道可以相提並論嗎？只是顧慮到局勢初步穩定，還沒有敢三分國土各立為王，權且按年齡的大小為序先立武臣為王，用以維繫趙國的民心。
如今趙地已經穩定平服，這兩個人也要瓜分趙地自立稱王，只是時機還沒成熟罷了。如今，您囚禁了趙王，這兩個人表面上是為了救趙王，實際上是想讓燕軍殺死他，這兩個人好瓜分趙國自立為王。以原來一個趙國的力量就能輕而易舉地攻下燕國，何況兩位賢王相互支持，以殺害趙王的罪名來討伐，滅亡燕國是很容易的了。」燕國將領認為他說的有道理，就歸還趙王，勤雜兵就替趙王駕着車子，一同歸來。
李良平定常山以後，回來報告，趙王再派李良奪取太原。李良的部隊到了石邑，秦國的軍隊已經嚴密地封鎖了井陘，不能向前挺進。秦國的將領慌稱二世皇帝派人送給李良一封信，沒有封口，信中說：
「李良曾經侍奉我得到顯貴寵幸。李良如果能棄趙反正歸秦，就饒恕李良的罪過。使李良顯貴。」
李良接到這封信，很懷疑。於是兵回邯鄲，請求增加兵力。還沒回到邯鄲，路上遇到趙王的姐姐外出赴宴而歸，跟着一百多隨從的人馬。李良遠遠望見如此氣魄，認為是趙王，便伏在地上通報姓名，趙王姐姐喝醉了，也不知他是將軍，只是讓隨從的士兵答謝李良。
李良一向顯貴，從地上站起來，當着隨從官員的面，感到很羞愧。隨行官中有一個人說：「天下人都背叛暴秦，有本領的人便先立為王，況且趙王的地位一向在將軍之下，而今，一個女兒家竟不為將軍下車行禮，請讓我追上去殺了她。」
李良已經收到秦王的書信，本來就想反趙，尚未決斷，又遇上這件事，因而發怒，派人追趕趙王的姐姐，殺死在道中，於是就率領着他的軍隊襲擊邯鄲。邯鄲方面不了解內變，武臣、邵騷竟被殺死。趙人很多是張耳、陳余的耳目，因此能夠逃脫。收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人。
有的賓客勸告張耳說：「你們倆都是外鄉人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；只有擁立六國時趙王的後代，以正義扶持，可以成就功業。」於是尋訪到趙歇，擁立為趙王，讓他住在信都。李良進兵攻擊陳余，陳余反而打敗了李良，李良只好逃回去，投奔秦將章邯。
章邯領兵到邯鄲，把城裏的百姓都遷到河內，摧毀了城郭，蕩平了所有的建築物。張耳和趙王歇逃入巨鹿城，被秦將王離團團圍住。陳余在北邊收集常山的殘餘部隊幾萬人，駐紮在巨鹿城以北。章邯的軍隊駐紮在巨鹿城以南的棘原。修築甬道與黃河接連，給王離運送軍糧。王離兵多糧足，急攻巨鹿。
巨鹿城內糧食已盡，兵力很弱，張耳多次派人召陳余前來救援，陳余考慮到自己的兵力不足，敵不過秦軍，不敢前往。
相持了幾個月，不見救兵，張耳大怒，怨恨陳余，派張黶、陳澤前去責備陳余說：「當初我和您結為生死之交，如今趙王和我將要死於早晚之間，而您擁兵數萬，不肯相救，那同生共死的交情在哪兒呢？假如您要信守諾言，為什麼不和秦軍決一死戰？何況還有十分之一二獲勝的希望。」
陳余說：「我估計即使向前進軍，最終不光救不成趙，還要白白地全軍覆沒。況且我不去同歸於盡，還要為趙王、張先生向秦國報仇。如今一定要去同歸於盡，如同把肉送給飢餓的猛虎，有什麼好處呢？」
張黶、陳澤說：「事已迫在眉睫，需要以同歸於盡來確立誠信，哪裏還顧得上以後的事呢！」
陳余說：「我死沒什麼顧惜的，只是死而無益，但是我一定按照二位的話去做。」就派了五千人馬讓張黶、陳澤帶領着試攻秦軍，到了前線便全軍覆沒了。
正當這時，燕、齊、楚聽說趙國危急，都來救援。張敖也向北收聚代地的兵力一萬多人趕來，都在陳余旁邊安營紮寨，卻不敢攻擊秦軍。項羽的軍隊多次截斷了章邯的甬道，王離的軍糧缺乏，項羽率領全部軍隊渡過黃河，於是打敗了章邯。
章邯帶兵潰退，各國諸侯的軍隊才敢攻擊圍困巨鹿的秦國軍隊，於是俘虜了王離。秦將涉間自殺身亡。
這時趙王歇、張耳才得以出巨鹿城，感謝各國諸侯。張耳和陳余相見，因責備陳余不肯救趙以及追問張黶、陳澤的下落，陳余惱怒地說：「張黶、陳澤以同歸於盡責備我，我派他們帶領五千人馬先嘗試着攻打秦軍，結果全軍覆沒，沒有一人倖免。」
張耳不信，認為把他們殺了，多次追問陳余。陳余大怒，說：「沒有料到您對我的怨恨是如此的深啊！難道您以為我捨不得放棄這將軍的職位嗎？」就解下印信，推給張耳。
張耳也感到驚愕不肯接受。陳余站起身來上廁所了。這時有的賓客規勸張耳：「我聽說『天上的賜予不去接受，反而會遭到禍殃』。如今，陳將軍把印信交給您，您不接受，違背天意不吉祥。趕快接收它！」張耳就佩帶了陳余的大印，接收了他的部下。
陳余回來，也怨恨張耳不辭讓就收繳了大印，於是疾步走出去。張耳就收編了他的軍隊。陳余獨自和他部下親信幾百人到黃河邊的湖澤中打魚捕獵去了。從此，陳余、張耳就在感情上產生了裂痕。
趙王歇又回到信都居住，張耳跟隨着項羽和其他諸侯進入關中。等到項羽封諸侯為王時，張耳向來交遊很廣，很多人替他說好話，項羽平常也聽說張耳有才能，於是分割趙國的土地封張耳做常山王，設立信都，並把信都改名為襄國。
陳余舊有的賓客中很多人規勸項羽說：「陳余、張耳同樣對趙國有功。」可是項羽因為他不隨從入關，又聽說他在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給他，把趙王歇遷都代縣，改封為代王。
張耳到他的封國去，陳余更加惱怒，說：「張耳和我功勞相等，張耳封王，只有我封侯，這是項羽不公平。」
待到齊王田榮背叛楚國，陳余便派夏說去遊說田榮道：「項羽做為天下的主宰，卻不公平，把好地方都分封給將軍們去稱王，把原來稱王的都遷到壞地方，如今，把趙王遷居代縣！希望大王借給我軍隊，以南皮作為您遮擋防衛的屏障。」
田榮打算在趙國樹立黨羽用以反對楚國，就派遣了軍隊聽從陳余的指揮。因此，陳余調動了所屬三個縣的全部軍隊襲擊常山王張耳。
張耳敗逃，想到各諸侯之中沒有可以投奔的，說：「劉邦雖然和我有老交情，可是項羽的勢力強大，又是他分封的我，我想投奔楚國。」
謀士甘德說：「劉邦入關，五星會聚於井宿天區。井宿天區是秦國的分星。先到的，一定功成霸業。即使現在楚國強大，今後一定歸屬於漢。」
由此，張耳決定奔漢。劉邦也以優厚的禮遇接待了他。
陳余打敗張耳以後，全部收復了趙國的土地，把趙王歇從代縣接回來，又做了趙國的國君，趙王對陳余感恩戴德，分封陳余為代王。陳余因為趙王軟弱，國內局勢剛剛穩定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派夏說以國相的身份駐守代國。
平定了三秦后，劉邦繼續向東進擊楚國，派使者通知趙國，要和趙國共同伐楚。陳余說：「只要劉邦殺掉張耳，趙國就從命。」於是劉邦找到一個和張耳長得相像的人斬首，派人拿着人頭送給陳余。陳余才發兵助漢。
三月，劉邦從臨晉渡黃河，魏王豹帶兵跟隨着。攻下河內，俘虜了殷王司馬卬，設置了河內郡。又率軍向南渡過平陰津，到達洛陽。新城縣一位掌管教化的三老董公攔住了劉邦，向他說了義帝被殺的情況。
項羽出了函谷關，就派人讓義帝遷都（陳平出的餿主意）。並對義帝說：「古代帝王擁有縱橫千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。」派使者把義帝遷徙到長沙郡的郴縣，催促他趕快起程。
群臣見義帝被項羽玩弄於股掌間，儼然傀儡一個，於是都漸漸背叛了他。項羽就秘密派人去殺義帝，把義帝殺死在江南。
聽老董這一番哭訴，劉邦也袒露左臂失聲大哭。隨即下令為義帝發喪，哭吊三天。並派使者通告各諸侯說：「天下諸侯共同擁立義帝，稱巨事奉。如今項羽在江南放逐並殺害了義帝，這是大逆不道。我親自為義帝發喪，諸侯也都應該穿白戴素。我將發動關中全部軍隊，聚集河南、河東、河內三郡的士兵，向南沿長江、漢水而下，我希望與諸侯王一起去打楚國那個殺害義帝的罪人！」
照理說，劉邦對這位熊心殿下根本毫無君臣感情可言，但居然可以在喪禮上號啕大哭，說話慷慨激昂，原因只有一個，那就是：引起各方諸侯對項羽的不滿，激發大家的反楚熱情。所以這一場哭戲只是劉邦所主演的又一場政治秀而已，而且效果奇佳：只用了幾滴眼淚爭取到了諸侯們的同情和理解，也為更多的人懷疑和背叛項羽找到了充足的理由。正所謂「同人，先號啕而後笑，大師克相遇」。
這時候，在北方攻打齊國的項羽，把田榮趕到了平原。田榮因為平時沒跟這裏的人搞好關係，竟被當地人給殺了。可嘆這位掀起反楚風潮的英雄，竟落得這般下場，齊國各地也都歸降了楚國。本來事情至此也就解決了，可這楚軍一向放火劫掠慣了，齊國人已經投降了，卻還要燒人家房子，搶人家美女，結果齊國人怒了，又反叛楚國。田榮的弟弟田橫立田榮的兒子田廣為齊王。並在城陽舉兵反楚。
直搗項羽的老巢
項羽雖然聽說了劉邦已經到東方來了，但因為已經與齊軍連續作戰多日，就想在打敗齊軍之後再去迎擊漢軍。劉邦因此得以挾常山王張耳，河南王申陽、韓王鄭昌、魏王魏豹、殷王司馬卬五諸侯的軍隊，共五十六萬人，攻入彭城。
項羽聽到這個消息，就命令諸將攻打齊國，他自己又率領精兵三萬人向南從魯縣穿過胡陵。劉邦率軍攻入彭城，收貨寶美人，縱情享樂，放鬆了警惕。項羽乘機於晨時開始進攻，一邊攻打漢軍，一邊向東推進，打到彭城，已是中午時分，把漢軍打得大敗。
漢軍四處逃散，前後相隨掉進穀水、泗水，楚軍殺了漢兵卒十多萬人。漢兵向南逃入山地，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水邊上。漢軍後退，由於楚軍的逼擠，很多人被傷殺，漢軍士卒十餘萬人都掉進睢水，睢水因被堵塞都不向前流動了。楚軍把劉邦裏外圍了三層。
正在這個時候，狂風從西北方向颳起，摧折樹木，掀毀房舍，飛沙走石，颳得天昏地暗，白天變成了黑夜，向著楚軍迎面撲來。楚軍大亂，隊陣崩潰，這樣，劉邦才得以帶領幾十名騎兵慌忙逃離戰場。諸侯們見楚軍強大，漢軍被打敗，又都背離了劉邦而去幫助楚王。塞王司馬欣也趁機逃入楚國。
劉邦原打算從沛縣經過，接取家眷向西逃，楚軍也派人追到沛縣，去抓劉邦的家眷；但劉邦家眷已經逃散，沒有跟劉邦見面。劉邦在路上遇見了孝惠帝和魯元公主，就把他們帶上車，一塊兒西逃。
原來審食其跟隨着太公、呂后抄小路走，也在尋找劉邦，卻偏偏碰上了楚軍。楚軍就帶着他們回來向項羽報告。項羽一直把他們留置在軍中當作人質。
這時候，呂后的哥哥周呂侯為劉邦帶兵駐守下邑，劉邦順小路去投奔他，漸漸地收集漢軍士卒。駐紮在碭縣。然後率軍向西，經過梁地，到達虞縣。
當時在下邑時，劉邦下馬倚著馬鞍問張良：「我打算捨棄函谷關以東等一些地方作為封賞，誰能夠同我一起建功立業呢？」
張良進言說：「九江王黥布是楚國的猛將，同項羽有隔閡；彭越與齊王田榮在梁地反楚。這兩個人可立即利用。您的將領中唯有韓信可以託付大事，獨當一面。如果要捨棄這些地方，就把它們送給這三個人，那麼楚國就可以打敗了。」
張良的一番話引起了劉邦的思考。
淮南之行
五月，劉邦屯兵滎陽，各路敗軍都已會集在這裏，蕭何也把關中沒有載入兵役名冊的老弱人丁全部都帶到滎陽，這時韓信也帶着大部隊來此回合，漢軍重又大振。
楚軍從彭城出發，一路上經常藉著勝利的威勢追擊敗逃的漢兵。可是在滎陽南面的京邑、索邑之間與漢軍打了一仗，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽向西推進。
在滎陽與楚軍對峙的劉邦，此刻正焦慮地等待着隨何那邊的消息。
到虞縣時，劉邦就對身邊這幫親近的人說：「像你們這些人，根本不配共謀大事。」在一旁負責傳達稟報的隨何聽了，弱弱地問：「小的愚鈍，陛下您能把話再說得明白些嗎？」
「蠢材！」劉邦罵了一句，「誰要是能替我出使淮南，讓他們發動軍隊，背叛楚國，在齊國把項羽牽住幾個月，那我奪取天下就萬無一失了。」
「小的願替您去。」隨何目光炯炯。
於是劉邦就給了他二十人一同出使淮南。
駐紮在淮南的，正是九江王黥布。
早先推翻秦朝那會兒，黥布以少勝多，打過幾次漂亮的戰役，是和項羽同生死共患難的鐵桿戰友。
當初項羽帶着軍隊向西到達新安，趁夜襲擊並活埋了章邯部下二十多萬人，實際執行者就有黥布的份兒；等到了函谷關，劉邦不給開城門，也是黥布一馬當先，率小隊人馬從隱蔽的小道入內，打敗了守關的軍隊，才得以進關，一直到達咸陽；甚至在暗殺楚義帝事件中，黥布也扮演着重要的角色。
本來兩人感情不錯，卻因為後來黥布兩次沒有派部隊助戰而產生了隔閡。一次是齊王田榮造反，項羽前往攻打齊國，向他徵調軍隊，黥布託辭病重不能前往，只派幾千人應徵；劉邦進攻彭城，他又託辭病重不去幫忙。
項羽本來就小心眼兒，因此每回想起這事就派使者過去教訓他，並召他來自己身邊。黥布著了慌，生怕項羽也用對付楚義帝的那套來對付自己，所以不敢前往。
北方的齊國、趙國一直不老實，西邊劉邦也起兵反楚，在項羽看來，知交的只有黥布一個，況且還需藉助他的力量來對付這些不安分的傢伙，所以一直沒動他。
這些情況早被張良摸透，因此才會建議劉邦去爭取黥布。好在多數時候劉邦都比較聽話，所以才會有後來的基業；對比劉邦，項羽則變成了徹頭徹尾的反面教材。
隨何到了淮南后，因為太宰作內主，等了三天也沒能見到黥布，於是就趁機遊說太宰：「大王不召見我，一定認為楚國強大，漢國弱小，這正是我出使的原因。假使我得以召見，我的話要是說的對呢，那正是大王想聽的；要是說的不對呢，就讓我們一行人躺在砧板上，在淮南廣場用斧頭剁死好了，以此來表明大王背叛漢國親近楚國之心。」
這番話與其說是勸告，不如說是威脅更準確。在整個形勢還未明朗之際，隨何逼太宰表態，不管怎麼說風險都是極大的，況且人家想遊說的又不是自己，何苦找麻煩呢？所以這才把話轉告黥布，由此隨何得以面見九江王。
隨何說：「劉邦派我恭敬地上書大王駕前，我私下感到奇怪的是，大王為什麼和楚國那麼親近？」
黥布說：「我面向北邊以臣子的身份侍奉他。」
隨何開始揭人家的短：「大王和項羽都列為諸侯，北向而以臣子的身份侍奉他，一定是認為楚國強大，可以把國家託付給他。項羽攻打齊國時，他親自背負着築牆的工具，身先士卒，大王應當出動淮南全部人馬，親自率領着他們，做楚軍的前鋒，如今只派四千人去幫助楚國。面北而侍奉人家的臣子，本來是這個樣子嗎？
劉邦在彭城作戰，項羽還未曾出兵齊國，大王就應該調動淮南所有的人馬，渡過淮河，幫助項羽與劉邦日夜會戰於彭城之下。大王擁有萬人之眾，卻沒有一個人渡過淮河，這是垂衣拱手地觀看他們誰勝誰敗。把國家託付給人家的人，本來就是這個樣子嗎？
大王掛着歸向楚國的空名，卻想扎紮實實地依靠自己，我私下認為大王這樣做是不可取的。可是，大王不背棄楚國，是認為漢國弱小。楚國的軍隊即使強大，卻背負着天下不義的名聲，因為他背棄盟約而又殺害義帝。
可是楚王憑藉着戰爭的勝利自認為強大，劉邦收攏諸侯之後，回師駐守城皋、滎陽，從蜀、漢運來糧食，深挖壕溝，高築壁壘，分兵把守着邊境要塞。楚國要想撤回軍隊，中間有梁國相隔，深入敵人國土八九百里，想打，那麼又打不贏，攻城又攻不下，老弱殘兵輾轉運糧千里之外；等到楚國軍隊到達滎陽、成皋，劉邦的軍隊卻堅守不動，進攻又攻不破，退卻又逃不出漢軍的追擊。
所以說楚國的軍隊是不足以依靠的。假使楚軍戰勝了漢軍，那麼諸侯們自身危懼，必然要相互救援。一旦楚國強大，恰好會招來天下軍隊的攻擊。所以楚國比不上漢國，那形勢是顯而易見的。
如今大王不和萬無一失的漢國友好，卻自身託付於危在旦夕的楚國，我私下替大王感到疑惑。我不認為淮南的軍隊足夠用來滅亡楚國。只要大王出兵背叛楚國，項羽一定會被牽制，只要牽制幾個月，劉邦奪取天下就可以萬無一失了。
我請求給大王提着寶劍歸附漢國，劉邦一定會分割土地封賜大王，又何況還有這淮南，淮南必定為大王所有啊。因此，劉邦嚴肅地派出使臣，進獻不成熟的計策，希望大王認真地考慮。」
隨何的這一番話正說在黥布的心坎上，於是暗中答應叛楚歸漢，沒敢泄露這個秘密。
這時，楚國的使者也在淮南，正迫不及待地催促黥布出兵，住在賓館里。隨何徑直闖進去，坐在楚國使者的上席，說：「九江王已歸附劉邦，楚國憑什麼讓他出兵？」
黥布顯出吃驚的樣子。楚國使者站起來要走。隨何趁機勸黥布說：「大事已成，就可以殺死楚國的使者，不能讓他回去，我們趕快向漢靠攏，協同作戰。」
到這份上，黥布也無路可選了。於是殺掉使者，出兵攻打楚國。楚國便派項聲、龍且進攻淮南，項羽留下來進攻下邑。
得了消息的劉邦真是喜出望外。就在龍且的主力楚軍與黥布大戰的時候，劉邦乘着楚軍不能分兵的空擋，趕緊兵出雍地，進襲廢丘——章邯的老巢。
廢丘的水仗
先前平定三秦時，章邯逃回了都城。在雎水戰役時，這個前秦的老將是一箭未發就投降了項羽。他投降就算了吧，還帶着他的人反戈沖亂了整個漢軍聯軍的陣線。使得六十萬大軍瞬間崩潰的最大的罪人就是這個章邯。現在劉邦出來了，他要第一個廢掉這個背信棄義的章邯。大軍二十萬，在大將酈商的率領下，向廢丘出擊。
這個時節正是盛夏，天氣異常悶熱。廢丘地區又已經連續三十天沒有下過雨了。環繞廢丘的狼寧河都已經乾涸地見底了。廢丘的軍民現在是吃水也感到很困難。劉邦的大軍，在張良的參謀下，在酈商的率領和劉邦本人的親自督導下，用強行軍的速度向廢丘進發。
而在大隊來到廢丘之前，酈商已經派遣了一千輕騎，攜帶大量的麻布口袋和鐵鏟等物在狼寧河上游準備攔截河水。
廢丘的守衛士兵其實是看見他們的動向，也明白他們想幹什麼的。但是，他們想，我們現在就是河水也沒有。河床都是乾涸的。你的麻袋拿去可以幹什麼啊？攔空氣啊！他們也就懶得報告將軍。
將軍都不知道，雍王章邯也就更加無從知道了。用了一個整整一個晚上的時間，那一千輕騎把一條狼寧河給堵塞得水瀉不通。
劉邦的後續部隊沒有經過廢丘的外圍，而是繞道直接去了廢丘附近，狼寧河旁邊的一座小山丘。這山丘上也有雍王的小股瞭望部隊，他們是負責只要發現敵情就立刻用烽火報警的人馬。當然，也就沒有派多少人了。大約也就是相當於現在一個排的兵力。
酈商在探馬探知了這股敵人的存在後沒有再讓部隊繼續前進了。而是派出一百精壯的士兵，挑着好水、好酒和菜蔬，裝扮成販子，唱着秦腔就去了那小山丘。那些負責瞭望的官兵看見了酒水菜蔬，一個個簡直是喉嚨里也要伸出爪子來了。他們紛紛湊份子，買了一桶酒，要了一桶水，還買了寫下酒菜，慢慢地品酌起來。而那些販子依舊唱着秦腔，慢悠悠從山秋那邊下去了。
在半個時辰后，那些守衛的士兵就不會再動彈了。他們被葯麻翻了。在他們清醒過來前，嘴巴就被堵了個嚴實，手腳也被捆綁起來。劉邦的大軍立即把個山丘駐紮得滿滿當當的，連個插針的地界也沒有了。
就在劉邦大軍秘密抵達廢丘的當天晚黑，狼寧河的上游是陰雲密佈，轉眼間便是雷霆萬鈞，再接着就雨箭亂射。狼寧河的河水頓時暴漲起來。而這次下雨在廢丘卻沒有絲毫雨意，那裏的天氣還是那樣悶熱。那些熟睡的雍王士兵根本不知道他們已經在面臨一場大難了。
就在這些士兵熟睡的時候，負責看護上游獨水的人馬接到抽開麻袋的指令。大水，已經憋壞了的大水向億萬頭的野狼，發瘋似地向廢丘衝去。也就在河水即將抵達廢丘的瞬間。在山丘上的士兵，迅速地把他們手裏的麻袋堵住了狼寧河的下游。在河水瘋狂地衝到下游的時候，它們發現河道已經沒有了。本來已經發怒的河水是更加地暴怒起來。他們在發怒的間隙，猛可間發現旁邊還有一條捷徑。喜滋滋的大水頓時往廢丘城衝去。廢丘，在就是片刻間成為一片汪洋……
廢丘城頭升起一片白色降幡。這水本來就是陣雨的結果，是來得快，去得也快。大水很快退去。劉邦現在又一次面對再次要投降的章邯。而章邯雖然下令部隊投降了，他自己卻是依然筆立着，沒有絲毫要過來見劉邦的意思。只見章邯，全身上下白盔白甲、一襲雪白的戰裙，加上花白的鬍鬚。他一手持長槍、一手橫握寶劍，只見他對天大笑幾聲：「先帝啊，微臣追隨你來了。」就看見章邯斗大的人頭骨碌碌地向前滾動了十多步，而章邯的身軀在夏天炎熱的夜空下卻堅持沒有倒下。他的手扶著長槍，一個無頭將軍，象鐵鑄的象，雖然是有點歪斜，卻還是屹立着、屹立着……
劉邦終於明白了這個三番五次投降的秦將的心意了，他是想利用諸侯的讎隙來達到他重建大秦王朝的目的。這真是一個堅韌、忠勇的將軍啊！劉邦對着章邯的屍體連續地鞠了九次躬，又說將來建立漢朝後一定要讓秦地繁榮，不讓血液繼續因為戰爭為白流。然後，在劉邦的號令下，漢均二十萬集體向章邯的屍身鞠躬。在過了又是半個時辰后，那鐵鑄的無頭將軍才轟然地倒地了。堅實的城牆上也給砸出一個深深的坑凼。
廢丘被攻下了，劉邦把這個地方更名為槐里。然後命令在這裏設置官府和留置官員。以便在四時可以祭祀蒼天、河川和死難的英靈。在辦完這一切后，劉邦的大軍又向前開拔而去。
黥布這邊跟龍且的大部隊僵持了幾個月，拖住楚軍主力部隊的任務也算完成了，於是就想帶兵撤退到漢國。可又怕楚國的軍隊攔截殺掉他，所以，就和隨何從隱蔽的小道逃歸漢國。
黥布到時，劉邦正坐在床上洗腳，就叫黥布去見他。黥布見狀，怒火燃胸，後悔前來，想要自殺。當他退出來，來到為他準備的賓館，見到帳幔、用器、飲食、侍從官員一如劉邦那麼豪華，黥布又喜出望外。於是就派人進入九江。
這時楚王已經派項伯收編了九江的部隊，殺盡了黥布的妻子兒女。黥布派去的人找到當時的寵臣故友，帶着幾千人馬回到漢國。劉邦又給黥布增加了兵力一道北上，到成皋招兵買馬。漢四年七月，劉邦封黥布為淮南王，共同攻打項羽。
雖然被項羽追得滿世界跑，可劉邦還是抽出時間來搞宣傳。「關中王」的名號已經叫了很久，自己還沒立王儲呢！於是在這一年的六月立孝惠為太子，大赦罪犯。讓太子守衛櫟陽，把在吳中的各諸侯的兒子也都集中到櫟陽來守衛。