第四章 關鍵交易 1
絕大多數VC的想法都一樣：用很低的價格把股權買進來，再以高價賣出去。所以，簽投資意向協議前，VC會說「你的企業很值錢」「你的企業優勢很多」；而協議一旦簽署，他們又開始挑企業的毛病，這裡不好，那裡不好，其目的只有一個——壓低估值，從而降低投資的價格。
1.VC的七寸
自從那次在回國的飛機上邂逅，秦方遠與於岩就再也沒有見過面。不過，秦方遠時時會想起她的樣子，冥冥中覺得，肯定會再次遇上那個姑娘。直覺並非只是女人的專利，男人關於捕掠也有著與生俱來的直覺。果然，他們再次邂逅。
這天上午，張家紅候在當層的電梯間，看著電梯的數字往上翻，整理了一下衣裙，拍拍手，刻意抑制了一下激動的心情。何靜跟在後面，拿著張家紅的手機，也是一臉笑容。
昨天晚上11點多鐘，正要上床就寢的張家紅接到李宏的電話，說有兩家基金明天過來跟公司高管見面，要洽談融資的事情。
張家紅現在關心的是：「這兩家靠譜兒嗎？」
李宏說：「這兩家是美元基金，GP是老朋友，也是老嚴推薦的，他們研究了我們的商業計劃書。剛才，也就是美國西部時間8點，他們LP專門召開電話會議討論了這個案子，初步通過可以考慮投資。張總，我個人判斷，如果不是特別感興趣和靠譜兒，一般LP們是不會浪費時間來討論的，一般投資總監或者GP們討論就可以了。所以，我認為很有希望，我們要高度重視，熱情接待，認真洽談。」
一聽李宏說得這麼鄭重其事，張家紅差點兒就蹦了起來！她跑到客廳坐在沙發上，緊緊握著手機，貼著耳朵：「那太好了！我馬上安排！」
張家紅幾乎是喊著告訴秦方遠的，秦方遠還從來沒有聽到張家紅如此激動過，也許是沉悶太久了，魯迅說過，不在沉默中死亡就在沉默中爆發。秦方遠最後抱怨一聲：「他們怎麼搞突然襲擊啊？」大戰在即，這句小小的抱怨，張家紅不管是沒有聽到還是故意忽視，都不重要了。
秦方遠早上趕到辦公室，忙著修改PPT。張家紅安排辦公室打掃大會議室，調試投影儀。何靜與石文慶保持著聯絡，快上電梯時，張家紅趕緊趕到電梯口迎接貴賓。
華夏中鼎推薦的是兩家美國基金，主投基金是森泰基金，跟投是大道投資。頭一天晚上，李宏給張家紅提到過這兩家基金，張家紅像小學生背課文一樣一字不漏地用腦子記下來了。
秦方遠上網查詢，森泰基金資料顯示，這家是美元基金，LP以美籍華人為主，比較成功的項目是在**上市的餐飲連鎖小肥牛，以及在美國紐交所上市的高德能源，收益不菲。近年來主要物色消費連鎖和TMT。管理團隊十來個人，管理合伙人托尼徐也是海歸，當年在高盛工作時主導過參股國內最大的某家電連鎖的案子，雖然沒有成功，卻不影響他被森泰基金高薪聘用，據說管理3億美元的額度。很有意思的是，這隻基金正在申報證監會QFII（合格境外機構投資者）認證，要做全球華僑的尋根投資基金，實力不小。
秦方遠給石文慶電話確認，石文慶給出的信息是這兩家基金投的意願非常大：「我們有個哥們兒是他們的投資總監。他們這次破例把商業計劃書的要點發給美國的LP，他們給予了高度肯定，應該沒有多大問題。」
李宏也親自過來了，基金那邊是托尼徐帶隊，率領一幫人馬浩浩蕩蕩開了進來，一下子塞滿了會議室。
張家紅這邊，除了秦方遠外，還有財務經理胡冬妹和法務經理趙宇。
一會兒，何靜敲門進來說：「對方人馬到齊了。」秦方遠拿著筆記本電腦去了會議室。
秦方遠邁進會議室，換了一通名片，當他把名片遞給對方的一個女孩時，頓時愣住了。對方早已經在笑吟吟地看著他，似乎很享受他的驚訝、意外以及隱藏在眼睛深處的那份驚喜。
這個女孩竟然是於岩，依然是那樣清秀的臉龐，盈盈微笑。秦方遠腦子中如雷轟電鳴，這難道就是傳說中的緣分？雖然他曾設想過或許會再次遇上，但沒想到竟以此種身份在這種場合相遇，北京有2000萬人啊！而對於岩來說，在她加盟北京這家VC以來，第一個正式接觸的項目接洽人竟然就是飛機上邂逅的、在自己心裡無數次閃過的那個人，這本身就是個奇迹。
於岩在秦方遠進門的一剎那就一眼認出他來，心跳開始加快，她真想直接從座椅上蹦起來，給他一個擁抱。可是，來中國之前，父母就告訴她要遵守中國的禮儀：女孩子要矜持；長幼有序；禮讓上司；握手不要擁抱；要笑不露齒等。
於岩抗議說，咋那麼多規矩啊！她可是土生土長的美國人，自由觀念根深蒂固。父母說，要成大事得學會融入，入鄉隨俗是根本。
於岩向秦方遠伸出手：「Nicetoseeyouagai
.（很高興再次見到你。）」
秦方遠這才緩過神來，連忙握了握手，他在於岩的眼睛里捕捉到了重逢的驚喜。飛機上的邂逅，短短淺淺的聊天竟然在彼此的心裡埋下了渴望重逢的種子，只是他們當初並未覺察，別後才知道其中滋味。
石文慶問：「你們之前認識？」
兩個人對視了一眼，同時點頭。
石文慶就有些不懷好意地瞄了秦方遠一眼，低頭笑。這一細節被秦方遠捕捉到，他使勁兒對石文慶努了下嘴以示抗議。
「這是個意外的驚喜。」托尼徐開玩笑說，「我們的合作有個喜慶的開頭。我們的於經理剛來中國不久竟然碰到老熟人，在這個場合，我認為這預兆著一個美好的開端。」
張家紅連連說是。
在熱鬧歡笑中，會議開始了。
他們先彼此介紹了一下團隊，秦方遠之前從資料上看過對方的團隊介紹，只是沒有看到於岩的名字。原來於岩剛畢業，做的是投資助理。
介紹到秦方遠時，張家紅一臉得意地特意強調了秦方遠的學歷背景，以及不久前從華爾街回國，原來是在摩根士丹利。她最後強調說：「這波公司融資的事情就全權交給方遠負責了。反正我是個粗人，啥也不懂，以後的事情，方遠說了算。」
張家紅這個開場白，立即把氣氛給帶暖了。
托尼徐鼻樑高挺，身高不亞於秦方遠，粗看起來頗像美國著名影星湯姆?克魯斯。托尼徐之前對秦方遠有過初步的了解，現在聽到張家紅這麼隆重地介紹並委以重託，自然對這個年輕小夥子不敢輕視。
托尼徐還介紹了大道投資的合伙人洪達開，這人也是人高馬大，一開腔就是滿口東北味。這隻基金比較小，剛剛進入中國市場。「這個項目如果不錯的話，我們主投，大道投資跟投，這也是洪總加入這家公司以來的第一個項目。」托尼徐說，「首先我們團隊對這個項目非常感興趣，所以這個項目由我親自操盤。其次，這個項目A輪投資是老嚴投的。作為行業內人士，沒有人不認識老嚴，畢竟他是最早把VC和PE引進中國的美籍華人之一，在圈內有著超強的號召力。他既然敢投資，我們就放心了一半。再次，華夏中鼎李宏總裁的個人品牌我們都認。是啊，我們李總手頭囤積了不少潛在的投資項目，我們投資了這個，還望再推薦下一個，你們吃肉，我們也喝碗湯。」
李宏呵呵一笑：「我們現在這個項目就是塊大肥肉。」
在一番融洽的氣氛中，秦方遠打開PPT講解起來，關於創始人、管理團隊、行業前景、競爭優勢、產品或服務、商業/收入模式、市場推廣及營銷策略、公司發展規劃、財務狀況及財務預測、融資需求及資金用途等，基本上是概要，內容與之前提供的商業計劃書相差無幾，這次只是進一步強化而已。他一邊講解，一邊回答對方的問題，漢語夾著英文。
於岩很欣賞秦方遠的PPT，邊聽邊記錄，還在紙上寫下自己的思考。
給銘記傳媒提問完后，托尼徐禮貌地問張家紅：「張總，對我們您看有哪些需要了解的？」
張家紅直截了當地說：「我覺得挺好啊。既然你們是嚴總和李總介紹過來的，我們很放心。我是個粗人，草根出身，就說句粗話：我只關心你們是否願意投資我們，錢什麼時候能到賬，哈哈！」
托尼徐對張家紅的粗獷沒有表現出意外，也許，對融資方的這些心態他們已見怪不怪了。
這時，秦方遠開口說：「徐總，我想提幾個問題，可以嗎？」
托尼徐一愣，忙介面說：「當然可以！有問必答，言無不盡。」
雖然昨晚從網上查詢的資料簡單了解了一下這家基金，但還只是一些皮毛，需要進一步了解。他主要關心基金的兩個核心問題——實力和業績。
對於基金而言，實力就是資金規模了。一般而言，外資VC基金動輒三五億美元，超過10億美元的基金也不在少數；本土的大部分人民幣VC基金則沒有這麼大的盤子。時下國內大部分VC在各種場合鼓吹自己的時候，開口就說自己手下管理著幾隻基金，有多大規模，虛實難辨。因此，秦方遠提的第一個問題就是，這家基金是面對全球投資，還是專註中國市場？真正可以投資在中國市場的比例有多少？單個項目能夠投資的額度有多大？
托尼徐說：「我知道秦總的意思，就是擔心我們不誠實。實際上，我們在網上公布的情況基本屬實。我們已經做了兩期基金，都是3億美元，全部投資在中國市場，單筆投資不超過5000萬美元。」
「不好意思，徐總，我還得繼續提問。您的公司上一個成功的項目是幾年前上市的？是在第幾輪投資進去的？投資后多久上市的？您本人有過成功的項目嗎？」秦方遠的態度比較謙遜。
秦方遠拋出的這個問題也是基金核心議題之一，就是業績。VC的業績不是表現在管理多少錢、投了多少項目，而是成功了多少個，投資回報情況怎麼樣。現在經營一家天使茶館專註於天使投資人培訓的著名投資人桂曙光先生說過，很多VC就靠著5年前甚至10年前的某個成功項目賺足名聲，滿世界忽悠，可是從此再也投不到一個像樣的項目了；還有很多VC就靠「傍大款」，跟在大牌VC屁股後面投，也能僥倖撿點兒漏；也有很多「成功」的VC，只做二、三輪投資，甚至只做P
e-IPO投資，一兩年之內沒有上市可能的項目根本不看。
托尼徐沒有因秦方遠看似咄咄逼人的提問而表現任何不快，畢竟做投資多年，久經沙場，涵養還是有的，不僅如此，他還對眼前的這位高個兒小夥子有些刮目相看，看似嘴上無毛，提問卻句句到位，直言不諱，果然華爾街風格。他選擇坦誠回答：「第一期已經關閉清盤，上市了3家，待上市的有2家，1家估計會死掉或者被併購。你們肯定知道小肥牛在**上市的吧，我們是第一輪投資的，前年上市獲得了20多倍的回報。至於在紐交所上市的高德能源，則被多家知名財經媒體評為當年最成功的投資項目。第二期基金也是3億美元，我們是『7+3』，這隻基金有10年生命期。去年是第一年，投了一個項目，做移動互聯網傳媒的。如果我們這次合作成功，我相信你們會給我們比小肥牛更高的回報。」
說到這兒，托尼徐的團隊鼓起掌來。受此感染，張家紅他們也配合著鼓掌，氣氛愈加活躍。
秦方遠仍然比較沉靜，他說：「徐總，還可以繼續討教嗎？」
「繼續問吧，討教還談不上。」他自然注意到這個小夥子轉換了用詞，顯示出他的涵養來。
「如果貴基金投資了我們，你們會給我們帶來什麼樣的增值服務？我們知道，優秀的VC公司會有廣泛的行業關係和豐富的企業管理經驗，確實能夠為被投資企業提供很多的增值服務。」
托尼徐微微一笑：「說實話，一般VC會說幫助企業進行市場拓展。要提供這項增值服務，VC必須對市場營銷有很豐富的經驗，但是我們沒有市場營銷的工作經驗和背景，我們更多的是財務、投行、技術等方面的工作經歷。不過，我們可以幫助貴公司在物色高級管理團隊人員和規範公司財務管理上提供一些幫助。」
「能否幫助我們推薦一些廣告客戶？」張家紅聽到增值服務，第一個想到的就是這個。
「哈哈，一聽張總就是業務出身，言必談及廣告。沖你這句話，我們就必須全力以赴了！」托尼徐插科打諢般回答。
時間很快過去，四個多小時轉眼就不見了，雙方意猶未盡。
會議結束后，對方沒有接受張家紅在樓下酒樓安排的飯局。送走投資者后，張家紅問李宏：「感覺怎麼樣？」
李宏說：「感覺不錯，應該沒有什麼問題，會繼續往下走。」
2.投行的雷池
中午，石文慶給秦方遠打電話：「說句也許你不愛聽的話，今天你有些喧賓奪主了啊！」
「怎麼了？」秦方遠不太明白他的意思，「你是說我給基金提問嗎？」
「是啊，人家張總都說沒有什麼問題，你卻連問了三個，還咄咄逼人，這樣不好啊！」
「我明白你的意思。」秦方遠笑起來，「這些問題確實是我們要了解的。融資和投資，需要雙向了解，這是出於未來投資的可能性和安全性考慮。對了，關於對方的情況，其實應該是你們中介方提前提供的哦。再說，如果我只是個應聲蟲，連這些基本問題都不提出來，人家憑什麼要挖我回國加盟，我又靠什麼體現自己的價值？」
「哈哈，看來你不是榆木腦袋，我還以為你在華爾街變呆了呢，進入角色很快啊！」
「其實做人做事，在哪兒都一樣。人性這東西，有共性，放之全球而皆準。」
「對了，今天那個叫於岩的，你在哪兒認識的？我怎麼從來沒有聽你講過？」
秦方遠心裡明白，這小子遲早要問這個。「就是在回國的飛機上認識的，普通朋友。」
「嘿嘿，看來你本事不小，艷遇不淺。你小子回國的時候也沒有交代啊，突然就冒出一個林妹妹。根據我的經驗，你們倆肯定會發生事兒，有戲，瞧她看你的神情就不一樣。」
「少來啊！你不琢磨下一步進展的細節，盡琢磨這事兒，真是色性不改！」
石文慶不接秦方遠的話，徑直說：「雖然你比我在美國待的時間長，但我告訴你經驗，西方女人牽手、接吻、上床三部曲，直接乾脆，但可不能輕易動感情，否則吃不了兜著走。」
秦方遠說了句「別都把人想成是你」，就撂下電話，不聽石文慶啰唆。
快下班時，秦方遠拿起名片，給於岩發了個簡訊，問她現在在哪裡，有沒有空一起吃晚飯。
於岩很快就打過來了，說正要打電話給他，她就在樓下的東方新天地閑逛，讓他趕緊下來。
秦方遠心裡一暖，她應該就是特意在下面轉悠，等著他來電話。他放下電話就趕到電梯口，使勁兒按了按下行按鈕。於岩早就在施華洛世奇水晶品店門口等著了，笑吟吟地看著奔過來的秦方遠。
待秦方遠走到跟前，於岩遞過來一個服裝袋，阿瑪尼牛仔褲：「送給你的！在這邊上班有時候逛街，看到合適的就給你買了，號碼是我目測的，放在辦公室很久了。顏色也不知道你是否喜歡？上次飛機上的事情是我的錯，我得賠償你啊！」
「受寵若驚啊！哈哈，都過去那麼久了，你還惦記著。不是早就沒事了嗎？」
「那也是個結啊。」
「我怎麼覺得你不像土生土長的美國人，倒像婆婆媽媽的中國姑娘。」
「什麼是婆婆媽媽？我不是跟你說了嗎，我從小就生活在唐人街，受人之恩，報人之恩；給人添堵，賠禮道歉。」
秦方遠笑了笑，兩人一起去了附近的一家西餐廳。
秦方遠說：「今天很意外，沒想到在這種場合碰到你。」
「是意外。不過，我之前給過你聯繫地址的，你應該知道我在東方廣場啊，怎麼就不聯繫我？」
秦方遠不好意思地說了實話：「那個條子裝在西服衣兜里，不小心拿到洗衣店給洗了。我知道你在東方廣場，但是我沒有記住你公司的名字，我給你道歉。」
於岩看著秦方遠一本正經的樣子，連忙制止：「誰讓你道歉了，今天邂逅也很有意思。」
他們聊了起來，像老朋友一般，其實加上這次，他們才見過三次面而已。
於岩說：「我終於知道你回國的宏偉理想了，原來在這兒。」
「這兒不好嗎？」秦方遠比較忌諱同行說他投身到甲方，而不是繼續留在投行領域。
「挺好啊。」於岩並沒有覺察出秦方遠的敏感，「我們就覺得這家公司不錯。」
「子曰：君子謀道不謀食。耕也，餒在其中矣；學也，祿在其中矣。君子憂道不憂貧。」秦方遠藉助孔子的話解釋了自己的抱負，「這句話的意思就是追求理想，順便賺錢。」
於岩饒有興趣地托腮看著秦方遠：「我小時候也被逼著背《三字經》，太難背了，在我的強烈抗議下，我父母只好放棄了。」
秦方遠是跳躍性思維，他抓住於岩上一句話不放：「你們覺得這家公司不錯？你們內部對我們是怎麼判斷的？」
「哦？這個我們有紀律，你是知道的，你還不是我們的已投資客戶，我不能講的。」於岩馬上意識到什麼，立即正色道。
秦方遠當然知道大型投行的規定，部門與部門之間都有防火牆，何況對外？一位普林斯頓大學的師兄，畢業后一度干到大摩高管，後來涉嫌一宗內幕交易，老婆炒這隻股票。事發后，夫妻雙方均被判監禁兩年，考慮到他們有個一周歲的小孩子，美國法院就判先讓男方服刑，男方刑滿后再讓女方服刑。還有一位大摩亞洲公司MD，也是因為涉及與中國某能源和商品供貨商相關的內幕交易被拘捕判刑。
想到這兒，秦方遠知道自己犯忌了，尷尬地一笑，以示歉意。
這時，服務員跑過來說，餐廳里沒有酸奶。秦方遠問：「那有有機牛奶嗎？」服務員說：「都賣完了，估計要到晚上七八點鐘才能採購回來。」
於岩很好奇地問：「為什麼一定要喝牛奶？西餐廳喝咖啡不是更好嗎？」
秦方遠想起喝牛奶是喬梅的建議，喬梅的影子在腦海里一閃而過，他的心被輕輕地觸動了一下。眼前是誰？是於岩。他迅速穩定了情緒，對服務員說：「那就來摩卡吧！」
於岩饒有興趣地問：「你喜歡喝Mocha？」
秦方遠聞言，言語輕鬆：「摩卡是很好喝的品種，我還會做呢。首先，取一份巧克力醬擠到杯底，在上面加一份esp
esso（濃縮咖啡），然後加牛奶和奶泡，最後在上面擠一塊鮮奶油。」
在美國，個性化咖啡滿足不同人的需求。剛去美國時，秦方遠並不習慣喝咖啡，之後在美國同學的慫恿下，隔三岔五地去，逐漸喜歡上了，也多少了解一些咖啡的道道。
於岩聞言不語，服務員送上來的是一杯卡布奇諾（Cappucci
o），就是奶沫咖啡。秦方遠一看就樂了，兩人心照不宣。喜歡咖啡的人都知道卡布奇諾意味著什麼。卡布奇諾的做法是先做一份esp
esso，再用蒸汽噴蒸牛奶打出奶泡，然後將熱蒸奶倒入咖啡杯，最後將奶泡輕撥在咖啡的最上面。喝這種咖啡，嘴邊或多或少會沾上一些白色的奶沫。如果說esp
esso是男人，那Cappucci
o就是愛情，它是esp
esso與柔美女人（奶沫）的完美結合，柔中有剛，剛中有柔。
喝完咖啡后，秦方遠帶於岩去看了一場電影，就在東方新天地地下一層的百老匯新世紀影院，正在播放張藝謀的《山楂樹之戀》。
在影片的最後一刻，女主人公靜秋聞訊趕往醫院見男主人公最後一面，當她一步步靠近病床，喊著男友的名字，那種即將生離死別、陰陽兩隔的情感激蕩，頓時衝垮了秦方遠的防線，眼淚嘩嘩的。他趕緊別過臉去，不讓於岩看到。他想到了喬梅，理解了一個女人在男友離開時的巨大傷感。
於岩也是眼睛紅紅的，看來情感上的東西是人類共有的財富。不過，從影院出來，於岩說：「我就是不理解，愛就愛吧，怎麼愛得那麼不痛快？」
也許是咖啡的作用，也許是受電影凄婉的愛情故事的影響，把於岩送回住處回來后，秦方遠輾轉反側怎麼也睡不著，腦海里一會兒浮現著VC們投資就要大功告成的場景，一會兒浮現出喬梅哀怨的眼神，一會兒又浮現出李若彤清秀的面孔，不，準確地說是於岩。
3.期權池：利益矛盾集中點
第三天，張家紅就收到了反饋消息，森泰基金和大道投資決定投資銘記傳媒，約好了時間敲定價格。
秦方遠告訴張家紅，價格是敏感問題，也是實質性的問題，對方既然談到這部分，說明這波融資確實正式展開了。
秦方遠和華夏中鼎投資公司在商業計劃書中提到的是融資5000萬美元，出讓30%的股份。當初寫作商業計劃書提出這個數字時，連秦方遠都認為離譜兒，頂多一半的價格還差不多，這足以支撐公司未來24個月的發展。張家紅則認為只要錢能及時到位，1000萬美元也行，她是根據當初老嚴300萬美元佔據了40%的股份來比較的。更重要的是，如果錢到不了，就是一個億也沒有多大價值，公司堅持不到那會兒。石文慶他們則堅持高舉高打，先奔著這個數去談，談判嘛，就是互相讓步和妥協的過程。石文慶說起來頭頭是道，其實他心裡盤算的是傭金的事情。當初張家紅簽署的中介協議是以融資總額的5%支付傭金，自然傭金的多少與融資總額密切相關了。
敲定投資金額的電話會議是在晚上12點開始的，恰好是美國西部時間早上9點，森泰基金的一個LP參加了。據說這個LP是投資審批委員會的主要成員之一，有投票權。
電話撥通之前，石文慶和秦方遠跑到張家紅的辦公室，異口同聲地說：「張總，價格討論期間，您別輕易發言；在最後一鎚子定音時，您發言敲定就可以了。」
張家紅滿口應承。一方面，她對第一次面談時秦方遠的表現相當肯定，也信奉專業的事情應該交給專業人士做的原則，同時可免得顯得自己老土；另外一方面，她也懶得跟那幫資本家討價還價，顯得自己多麼小氣似的。不過，她提出只許談成不許敗，時間不饒人啊！
秦方遠當然理解張家紅的焦慮。
按照對方提供的電話號碼、密碼等把電話接通，那邊已經等候多時了。
托尼徐他們一行都在，會議由托尼徐主持，先介紹美國的LP，看得出來托尼徐對這個人很尊重。LP是美籍華人，姓溫，說起普通話來不是很標準，但慢慢說還能聽懂。
溫LP上來就說：「非常高興跟在座的各位通話，大家辛苦了，這麼晚了還要討論一些重要問題。銘記傳媒的張董事長也在吧？」
張家紅打了聲招呼。
托尼徐說：「我們這次會議主要是討論價格問題。我們內部商談了一下，兩家公司商定的額度是3000萬美元受讓30%的股份，這是我們所能接受的最高價格。」
張家紅聽了怦然心動。
秦方遠注意到了張家紅的情緒，他和石文慶對望一眼后，又與張家紅對視了一眼。
秦方遠搶著說話：「Thisdealis
otgoode
ough.（這個價格不夠好。）3000萬美元的投資我們沒有意見，只是股份佔比20%比較合適。錢多少我們不在意，在意的是所佔的股份比例。你們從我們提供的商業計劃書上可以知道，雖然不是我們想要多少就是多少，但我們應該值這個價錢，這也是我們所能接受的底線。」
雙方一開始就亮出了底牌，顯然都不是對方所能接受的。
電話會議雙方在秦方遠講完后的瞬間沉默了，誰也沒有率先發聲。張家紅看著秦方遠，意思很明顯，差不多得了。
托尼徐率先打破了沉默：「因為目前公司有盈利，但不是很多，我們也沒有按照P/E來估值；即使按照P/S估值，貴公司也到不了這個價格。我們當然是著眼於未來3年的高速增長，並在與類似上市公司的估值比較下得出的最樂觀的估值，所以希望張總能給予充分考慮，希望我們能夠共同繼續前行。」
張家紅聽出了森泰基金他們表示的意思：一是這個價格已經是最高價了，還是考慮到未來高速增長的估值；二是如果不同意這個價格，已經無法繼續談了。
秦方遠也聽出對方的話外之音，對方特意指名道姓地提出張董事長，意在指出這個價格只有張董事長能夠拍板，同時也希望張董事長能夠接受這個價格。好狠毒的一招！
張家紅做了一個「OK」的手勢，意思是是否就這樣定了，還未等石文慶反應過來，秦方遠就做了個「No」的唇形，又搖了搖頭。
秦方遠認為，談判這個東西，老外狡猾得多，即使同意也不能當場同意，因為就算這輪同意了，後面還可能有變數。他曾經跟張家紅講過，有些VC的態度會在簽訂投資意向協議前後來一個180度的大轉彎（因為已經單向鎖定企業只能和他一家投資機構談合作了）：在簽訂投資意向協議前，VC會說「你的企業很值錢」「你的企業優勢很多」，而在簽訂投資意向協議后，他們又開始挑企業的毛病，這裡不好，那裡不好，其實目的只有一個——壓低估值，從而降低投資的價格。在一定意義上，絕大多數VC的想法都一樣：把公司股權用很低的價格買進來，退出時再以高價賣出去。
秦方遠說：「這個價格我們要商談一下再確定。另外，為了公司發展的穩定性，未來要吸引更多人才進入，我們需要預留一部分管理層期權。」
這句話正合VC之意。秦方遠之所以在這個節點提出這個問題，實則有他的意圖，就是把期權的事情明朗化。
設立期權池就是允許持有者按照約定的價格（通常很低，可以忽略不計），在規定的時間內，購買一定數量的公司股份。發放期權會稀釋其他股東的股份比例，因此很多VC會要求在投資之前，企業就把這些期權預留出來。這樣，在VC投資之後，管理團隊購買股份的時候，VC的股份就不會被稀釋了。期權池對融資價格確實有著不小的影響，但又是一個很重要的條款和設計。大部分企業在VC投資之後，都需要為新招募或者以前的管理團隊分配期權，儘管發放期權就會稀釋其他股東的股份。
溫LP接過話說：「Optio
Pool早在我們的考慮範圍里了，我們原來打算留15%的股份作為管理團隊的期權。我們3000萬美元應該佔據35%，我們先期拿出5%作為期權池的一部分，原股東拿出10%。」
如果按照森泰基金和大道投資提出的這個分配方案，3000萬美元的融資額度佔比30%，則P
e-Mo
eyValuatio
（投資前估值）為7000萬美元（VC簡稱為「P
e7投3」），如果VC要求期權池大小為15%，那麼企業的股權結構為：VC的股份比例仍然為30%，15%的未分配期權，A輪投資者及創始人持有55%。換句話說，A輪投資者及創始人拿出自己15%的股份，分配給將要招聘的高層管理人員和一些以前的團隊人員。
張家紅盯著秦方遠和石文慶的臉色變化，她自己還沒有轉過彎來，只是對期權和這個15%很敏感。
石文慶無所謂，他的利益在於此次融資總額的5%的傭金，因此他在意的是融資總額，而不是雙方預留的期權大小。根據這次談判，估計融資總額突破不了3000萬美元，因此他反而淡定了，接下來就看張家紅和秦方遠怎麼決定了。
秦方遠則在腦海里盤算著，15%的管理層期權？我個人還提出來10%，那未來那些眾多的高管怎麼辦？根據商業計劃書的規劃，這波錢融進來后，公司需要馬上招聘大批人馬，包括通過獵頭公司從市場上挖一些高管進來，否則無法滿足公司未來的發展需求。對了，還有那些跟從張家紅打江山多年的部屬，他們的利益怎麼保障？想到這個數字，心裡就「咯噔咯噔」地跳。
張家紅看到秦方遠他們一時停在那裡打算盤，她也意識到這是個問題。
秦方遠說：「如果按照這個估值和分配，確實如張總所言，這個價格無論P
e-Mo
eyValuatio
還是Post-Mo
eyValuatio
（投資后估值）都只有我們所希望估值的五折，這也超出了我們的底線，估計比較難以往前推進了。」
秦方遠說完這句話，張家紅的臉色就變了，她擔心人家因此不投了。秦方遠啊秦方遠，你這是為了個人利益而不顧集體利益啊！她本能地想進行補充，收回秦方遠的話，但如果這樣，秦方遠在未來的談判中就會處於不利地位。
在他們考慮的同時，對方也在平心靜氣地等待。
談判是件耗時耗力的活兒。張家紅曾經有一次和**一家著名集團公司旗下的廣告公司談判，他們打算收購張家紅在北京的戶外廣告資源。張家紅委託台灣律師代表他們參與談判，最後一次談判從早上談到第二天凌晨4點多，談得對方人仰馬翻，最終勝利。當然，那時張家紅底氣十足，自己的戶外廣告資源全北京排名第二，僅次於華歌傳媒，並且塊塊牌子掙錢。這次不同，自己多年的積蓄全部投進去了，還拿了老嚴的300萬美元，即使這樣，還是像往大海里扔了塊石頭，連響都沒響一下就迅速沉沒了。現在公司就像一個快要被淹沒的孩子，手忙腳亂地想抓住一根稻草，活命最重要。
張家紅還是表態了：「各位，非常感謝開誠布公的討論，這是我們繼續往下走的良好基礎。至於今天討論的這個問題，我們還有一位股東，我還要跟他溝通一下，我想會儘快跟大家再次溝通的。一旦確定了，我們這方談判代表是秦方遠先生，他可以全權代表我們公司。我要表達的是，無論何種方案，我們要獲得的都是共贏。」
張家紅說話滴水不漏，面面俱到。秦方遠想，能做到這個份兒上，她也不是完全靠混的。
那邊的溫LP也表態說：「我完全同意張總的意思，我們要獲得共贏。我們非常看好戶外傳媒和移動傳媒，我們研究過貴方的商業計劃書，很專業，如果貴方能夠按照計劃書上的既定規劃推進，我們非常樂意參與進來，共同努力。我也確定一下，我方談判代表是托尼徐先生，他在中國可以完全代表森泰基金。」
會畢，秦方遠看著張家紅似乎有話要說，但礙於石文慶不便張口，這畢竟涉及個人利益。張家紅看出了秦方遠的意思，說：「待我和嚴總商談后再回復你吧。」
秦方遠回到住處，已經是深夜2點多。石文慶開著他的沃爾沃送他回來的，車飆起來，車窗搖下來，聽著外面的風聲呼呼直響，真是爽快！
石文慶在車上說：「我個人認為3000萬美元可以接受，這也不是小數目了，不是一般的基金能出得了的。在其他條款上我們可以再爭取好的結果，關鍵是要趕緊進行下一步。」
張家紅向老嚴報告這個事，還商談了期權的事情，本來老嚴對這個3000萬美元還是表示認可，但一聽到對方提出的期權池比例的問題，他就表示反對：「投資前估值里不包含期權池，我們不要單獨為期權池埋單。既然他們投資進來，跟我們一起做股東，就沒有理由只讓我們自己拿出股份做期權池，要拿大家一起拿，期權池在VC投資之後設立。比如，在這波VC融資3000萬，投資前估值7000萬，如果期權池大小為15%，那麼在設立期權池之前，B輪VC股份比例為30%，創始人為42%，A輪VC為28%。然後我們共同按照比例分別拿出B輪VC4.5%、創始人6.3%、A輪VC4.2%的股份，湊成15%的期權池。這樣，投資后，公司的股權結構是：創始人35.7%、B輪VC25.5%、A輪VC23.8%、期權池15%。」
張家紅迅速用筆記下這些比例，包括老嚴的大概意思。
秦方遠回到住處不久就接到了張家紅的電話，張家紅把老嚴的意思向秦方遠傳達了，還強調說：「至於你個人的期權，我們一定會盡量滿足。」
次日上午，秦方遠給托尼徐回話過去，對方一聽就不同意這個方案。他強調說，根據對公司的初步了解，即使按照3000萬美元佔比30%的估值，他們出的價也已經是上限了，如果按照銘記傳媒提供的期權池建議方案，則他們的價格投資前高出25.2%，投資后高出了17.6%，他們投審委肯定通不過的。