第九十七章：達成一致

大家看着屏幕還在努力理順這些專業名詞之間的關係的時候，張總其實心裏已經有底了，只是想通過一個比較嚴肅的場合來敲定這次聯合開發，也算是充分尊重李忠他們的意見。

馬律師看了一眼張總，得到他的示意，繼續講後面的第二種非法人型合作開發。

非法人型合作開發也分成立聯合管理機構和不成立聯合管理機構。

成立聯合管理機構算是比較簡單的一種管理方式。

合作雙方各自派遣若干人員組成聯合管理機構，暫且叫「聯建辦公室」吧，他的職責是協調雙方在聯合開發中發生的各種關係，對合作中的重大事項做出決策，具體運作、管理開發項目。聯合管理機構與項目公司的最高區別在於它僅能作為內部管理機構，並非獨立民事主體，不具有締結合同等民事權利能力，也不能獨立對外承擔民事責任，聯合開發雙方必須對聯合管理機構的法律地位有清晰的認識，並且注意避免對外使用聯合管理機構的名義進行有關的民事活動。

馬律師頓了頓，特意端起杯子喝了口水，感覺這段應該好理解吧，看了看張總和李忠，見他們若有所思的樣子，稍微停頓了一會，李忠看到馬律師暫時停了下來，把目光轉向張總，兩人會意一笑，示意律師繼續。

繼續講到如果不成立項目公司，也不成立聯合機構，而是按照合同的約定各自獨立履行義務、分享收益。

這種方式適用於相對簡單的項目。其特點是，合作各方共同出資開發一個房地產項目，但是對外顯示出來的項目主體只有一方，雙方對合作開發的權利、義務，體現在雙方的合作開發合同之中。未被登記為項目主體的一方，依照合作合同的約定，對合作開發項目享受利益，承擔風險。不過，此種方式對出資金一方而言，風險較大，因為既無土地使用權，又無實際經營控制權，其合作利益難以得到保障。

這兩種方式統稱為非法人型聯營，其相對於成立項目公司的經營方式來說是一種相對鬆散的合作方式，因而合作雙方之間容易產生糾紛，而且在實踐中爭議較大的一個問題是：聯合開發雙方是否對因項目產生的一切責任（無論是否以合作任何一方的名義直接產生）都承擔連帶責任？

但是也有人對這種觀點持肯定態度，理由是聯合開發的項目由雙方共同經營、共負盈虧，本着權利義務對等的原則，作為利益共同體的雙方應對任何一方因該項目產生的對外債務負連帶責任，至於雙方在聯合開發協議中對各自責任所做的劃分不能產生對外效力，只能作為內部追償的依據。按照這種觀點，法院只要能認定該欠款是因聯合開發項目產生，就可以判令聯合開發雙方承擔連帶責任，而不必具體分清誰的責任或哪一方對外簽字的，也不受合同中關於各自責任的劃分的限制。

馬律師把這兩種方案的優缺點系統的給大家講解了一下，李忠跟張總已經開始在一旁開始討論如何操作，最為恰當。

張總本來想的是第一種方案的第二部分方式合作，那就是成立項目公司，並且希望李忠的萬通公司持有主要股份來開發項目。這樣最大限度的體現出張總這邊的誠意，恆安集團負責出地塊和主力資金，萬通方面負責部分資金和主要的管理。

這樣以來張總完全可以抽身去美國看病療養，手下的員工基本就是換了一個領導來帶領他們繼續前行。李忠的萬通地產基本負責整個項目各個方面的開發，無異於就是把整個項目給了李忠，而自己只是把該回收的土地成本和開發收益的一部分。

「這個項目呢，大家期待已久，現在咱們已經定了用聯合開發的模式來啟動，今天李總也在，那咱們就定一下後面的具體合作形式，投資劃分情況，現場管理劃分，最後的利益分配模式等等吧，這些都是大家比較關心的。也是李總比較關心的吧。」張總看了一圈，最後把目光落到李忠身上。

「張總如此有誠意，我們也不能辜負了大家，我先表個態，張總的意見就是我的意見，我完全服從張總的領導。」李忠說完這句話，下面已經笑成一片了。

「李總謙虛了！」「太過謙虛了！」「咱們還是一家人......」下面附和的聲音很多。

「看來大家談的很融洽嘛，那聯合開發的模式，我建議就用成立項目公司，但是用其中的第二種方案，我們雙方都以入股的形式來合作，我們恆安集團就以地塊和2000萬元的資金佔百分之四十五的股份，建議萬通集團負責後期的全部開發事宜，你們佔百分之五十五的股份，我們把身價性命全部交給你們了，你們要好好努力啊！」張總語重心長說完后，就坐下喝水，估計是感覺身體不適。

「這樣有點太照顧我們了吧，我們作為主操盤手，沒有問題，但是給我們的股份有點多了吧！」李忠誠懇的表示，大家要不再商量商量。雖然說作為開發主體的話，風險會增加很多，但是這後面會有多大的風險啊！一期已經開盤，二期就是穩賺的事。這明擺着就是給李忠一個大便宜嘛!

但是看到張總的態度那麼堅決，也看到其他股東表示同意，他們考慮的是自己能夠收益多少，具體的意見還是聽張總的！